合同会社とは|設立の流れや費用、メリット・デメリットを徹底解説

創業手帳

合同会社設立の流れやメリット・デメリットについて詳しくまとめました

2006年にできた新しい法人格である「合同会社」

実は、みなさんもよく知っている有名なあの企業も合同会社です。どこの会社か分かりますか?

答えは「アマゾンジャパン合同会社」です。

現在では大手企業も合同会社を使うケースがあり、シンプルで使い勝手がよいことから、コストを抑えて運営するには注目の法人形態となっています。

ただし、深く考えずに法人形態を選択してしまうと、のちに思ったような資金調達を受けることができないこともあるので注意が必要です。実際に、創業手帳の無料相談に、合同会社を設立したにもかかわらず、出資での資金調達を受けたいがどうしたらよいかと相談に来た方もいます。スケールレスな出資や調達を考えている場合は、株式会社の設立が必須です。合同会社を選択するにしても、まずはしっかり事前に理解しておかないと将来的に問題に直面することもあります。

創業手帳は株式会社であり、創業者の大久保は合同会社を設立した経験もあり、法人形態のメリット・デメリットを理解しています。

この記事では、事業立ち上げの経験豊富な創業手帳創業者・大久保が、自身の経験をもとに合同会社を設立するメリット・デメリット、設立費用から設立の流れまで詳しく説明します。

※この記事を書いている「創業手帳」ではさらに充実した情報を分厚い「創業手帳・印刷版」でも解説しています。無料でもらえるので取り寄せしてみてください

この記事の目次

この記事の解説者 大久保幸世
創業手帳 株式会社 代表取締役
大手ITベンチャー役員で、多くの起業家を見た中で「創業後に困ることが共通している」ことに気づき会社のガイドブック「創業手帳」を考案。現:創業手帳を創業。ユニークなビジネスモデルを成功させた。印刷版は累計100万部、月間のWEB訪問数は起業分野では日本一の100万人を超え、“起業コンシェルジェ“創業手帳アプリの開発や起業無料相談や、内閣府会社設立ワンストップ検討会の常任委員や大学での授業も行っている。毎日創業Tシャツの人としても話題に。無料創業相談も受付中。

合同会社の意味や特徴

合同会社の設立を検討するにあたり、まずは合同会社に関する基本的な知識をおさらいしておきましょう。

「合同会社」とは会社形態のひとつで、2006年の会社法の改正により設立できるようになった新しい法人格のことです。一般的に、小規模な会社やBtoCの会社に向いているといわれています。

そもそも、合同会社の制度は、法人設立のハードルを下げることで日本での起業を加速させるために取り入れられました。規模が大きくなくても起業できる機会が広がりました。
創業手帳の配布先を見ても、合同会社は株式会社と同じくらい人気のある法人形態です。
創業手帳でも、過去に合同会社を作った経験があります。事業そのものをスケールするつもりがなかったので合同会社を選びました。また、合同会社の場合、組織設計がシンプルであり、登記料を抑えることができます。初期の負担を抑えて小さく始めるのに適しているのが特徴です。

合同会社は、経営者と出資者が同一であるという特徴を持った会社形態で、2006年の会社法の改正以前からあった「合資会社」や「合名会社」と似た性質を持っています。なお、実質的には、合資・合名会社は実在していない状況です。また、創業手帳を配布している現場からも、統計的にほとんどみかけません。

ただ、合資会社や合名会社と異なるのは、有限責任社員のみで構成されているということ。つまり、合同会社の場合は会社が倒産したときや負債が発生したときに、出資額以上の負債を背負う必要がありません。

そのほかの会社形態には株式会社や一般社団法人などがあります。法人の種類について詳しく知りたい方は以下の記事を参考にしてください。

>>法人の種類・特徴まとめ|本当に株式会社でいい?設立する前に知っておくべき法人の種類

合同会社と株式会社の違い


会社設立を検討しているときに、合同会社と株式会社のどちらにするのか迷う方が多いです。

合同会社と株式会社はともに営利企業ですが、両者は「利益の配当の仕方」「出資者と経営者の関係」「設立費用」などの様々な点で異なります。

【株式会社と合同会社の違い】

株式会社と合同会社の違い

両者の違いについて詳しく解説していきます。

合同会社

合同会社には「株式を発行する」という概念がありません。出資の割合に関係なく、定款によって利益などの配分の仕方を自由に設定することができます。

たとえば、出資額は少なくても、それ以外の部分で会社に貢献した人間に多くの利益を分配することもできるのです。出資額に関わらず平等に議決権を持つことができるという特徴もあります。

ちなみに、合同会社の場合は必ず経営者が出資者でなければなりません

また、株式会社では義務付けられている「決算公告」や「役員の任期」なども合同会社にはありません。最低6万円から設立することができて、株式会社の約1/6の費用で済むというメリットもあります。

初期費用も少なく済むため、スモールビジネスなどで会社設立をするのであれば合同会社がおすすめでしょう。

ただし、株式を買ってもらう出資など株式会社の仕組みを使った資金調達はできません。時に、創業手帳の無料相談に、合同会社で出資調達ができるかと相談を受けることがありますが、出資での調達は株式への出資となりできません。

株式会社

株式会社の場合は1株あたりの配当が決まっており、それにしたがって出資者に配当を支払います。

合同会社とは異なり、必ずしも経営者が出資者でなければいけないわけではありません

また、合同会社よりも信用力があるため、銀行や日本政策金融公庫から資金調達しやすいというメリットがあります。
創業手帳で毎月の法人の設立状況を見てみると、株式会社と合同会社で半々くらいです。小規模であると合同会社、拡大を狙っているところであると株式会社を選択という傾向があります。
創業手帳のこれまでの経験から、成長や資金を集めている所の多くは、株式会社です。また、VCなどから資金を得る予定がないものの事業拡大を狙っていたり、採用を進めたりする場合も、株式会社を選択しているケースが多いです。将来的に上場や株式からの資金調達の予定がなくても、社会的な信頼性の面から株式会社を選ぶことが多いようです。

株式上場を目指す方やより高い法人格の認知度・信頼性を求める方には、株式会社が向いているといえるでしょう。

合同会社と株式会社の違いをさらに詳しく知りたいときは、次の記事も合わせてご覧ください。それぞれのメリット・デメリットを確認して、自社に合う会社の形態であるか確認しておくといいでしょう。どちらを選べばいいのか迷ったときにも、次の記事の内容が参考になります。
合同会社と株式会社の違いは?それぞれのメリット・デメリットを徹底比較

LLCとLLPの違い

合同会社はLLCとも表記されます。これは、「Limited Liability Company」の略で、直訳すると有限責任会社という意味です。

一方、似たような名前のLLPは「Limited Liability Partnership」の略で、有限責任事業組合を指します。

LLPの形態は合同会社と似ており、組織契約で組織のルールを柔軟に決めることができますし、LLC同様に設立費用がかかります。

この両者の大きな違いは、法人格があるか否かという点です。LLC(合同会社)には法人格がありますが、LLPには法人格がありません。

法人格のないLLPには法人税等が課せられないというメリットがあるのです。ただ、法人としての許可(建設業許可など)を取得することができない、株式会社への組織変更は不可能などのデメリットもあります。

LLPは個人でビジネスを行っている事業主が数名で始める場合や、すでに会社設立を行なっている人が新規プロジェクトを立ち上げるときなど、リスクを回避するために設立するケースが多いです。

上記のようなケースでなければ、LLC(合同会社)を選択する方がよいでしょう。

合同会社の成功事例

冒頭でも少しふれましたが、大企業でも合同会社を設立して成功している企業はあります。

ここで、合同会社の成功事例をいくつかご紹介しておきます。

アマゾンジャパン合同会社

冒頭でも少しふれましたが、大手ECサイト「Amazon.co.jp」を運営しているアマゾンは合同会社です。

アマゾンジャパン合同会社は、米企業であるAmazon.comの日本法人として設立され、ECサイトの運営を行っています。

アマゾンに限らず、大手の外資系企業が日本法人を設立するにあたって、株式会社ではなく合同会社を選択する例はほかにもあります。

【大手外資系企業の合同会社設立例】
・グーグル合同会社
・アップルジャパン合同会社
・合同会社西友

実はスーパーマーケットを全国展開している西友も、米企業ウォルマートの日本子会社です。

なぜ日本で主流となっている株式会社ではなく、合同会社を選択するのか。それは、後述する合同会社のメリットによって母国の親会社との連携が図りやすいことや、運営のしやすさにあります。

米企業にとって、日本で会社を設立するなら株式会社ではなく合同会社にする方が、税制面などでメリットが多いのです。

外資系大手企業として有名なAppleとAmazonが合同会社を選んでいるのは、税制面以外にもメリットがあるからです。次の記事で詳しく解説していますので、合同会社を選んだらいいか迷う際に確認してみてください。合同会社はもともとアメリカで誕生しましたが、国内でも複数のメリットがあることから合同会社を選ぶケースが増えています。
合同会社の現状。AppleやAmazonが合同会社にしたのはなぜ

合同会社DMM.com

日本の有名な合同会社にはDMMがあります。DMMはオンラインゲームや動画などを提供するECサイト「DMM.com」を運営しており、創業から20年あまりで2,000億円以上の売上高がある会社です。

2018年までは株式会社として運営していましたが、合同会社のメリットを鑑みて、経営の効率化を図るために合同会社へと組織変更しました。

こういったケースはまれですが、合同会社のメリットを上手く取り入れている良い例といえるでしょう。

合同会社の設立費用はいくら必要?


合同会社の設立費用は、株式会社よりも安く済みます。

定款に貼る収入印紙代が4万円(電子定款の場合は不要)。登録免許税(登記)は資本金の額の0.7%。資本金に0.7%をかけた額が6万円に満たない場合は6万円です。

さらに、株式会社設立の際に求められる定款の認証(約5万円)は必要ありません。

電子定款の場合なら6万円、そうでなければ10万円から設立することができます。

ただし、実際に負担は15万円~となる場合があります。創業手帳大久保の合同会社設立経験から、設立時には外部からのサポートを受けるこがあり、この各種手数料などが発生するので上記以外の費用がかかります。なお、株式会社の場合は、登録免許税が15万円ですが、外部からのサポートを受ける場合、実際の負担は増えます。

創業手帳の創業者である大久保は、起業家の負担を軽減するために内閣府の委員として起業に係る制度設計への助言をしていますが、まだまだ費用面でのハードルがあるのが実情です。

合同会社にかかる税金は?

合同会社も株式会社と同じように税金がかかります。

課せられる税金は、おもに「法人税」「法人住民税」「法人事業税」「消費税」の4つです。

法人税

「法人税」は会社の所得を課税対象とする国税です。

社員総会で承認された決算書の当期利益がベースとなり、税率は課税所得の23.4%となっています。

ただし、中小企業には軽減税率制度があります。資本金が1億円以下で、年間所得金額のうち800万円以下の部分には15%の税率が適用されます。

※税制改正により、平成31年度3月期からは課税所得の23.2%、軽減税率は19%となります。

法人住民税

「法人住民税」には、市町村に支払う「市町村民税」と都道府県に支払う「道府県民税」の2つがあります。

また、税率は「所得割」と「均等割」というもので決定され、市町村や都道府県ごとに定められています。

所得割は前年度の所得に対して課税され、税率は法人税額によって異なります。

均等割は所得に関係なく定額が課税され、納税額は資本金などによって異なります。

法人事業税

「法人事業税」は、都道府県の行政サービスや公共サービスの利用料として負担する地方税金です。

「法人税」「法人住民税」「法人事業税」は、決算日から2カ月後の納付が義務付けられています。3つあわせて、だいたい所得の35%ぐらいの税金がかかると覚えておきましょう。

>>2017年版|法人税入門。申告のしかた/納税方法を徹底解説します!

消費税

「消費税」は、商品やサービスの消費に課される税金です。

消費税は、設立後2年間の売り上げが1000万円以下の場合に免除となる免税制度があるため、起業初期にはかからない場合が多いです。

しかし、次のような場合には免除されず、消費税の納付が求められるため注意しておきましょう。

  • 事業年度開始日の資本金が1000万円以上の場合
  • 上半期の売り上げが1000万円を超えた場合

消費税の免税を受けるためには、資本金などの設定にも気を配る必要があります。

税金は考えなくてはならないことが数多くあります。創業期においては、事業を運営していくことで手一杯になってしまうかもしれません。

それでも税金は必ず納めなくてはなりません。税金関係は税理士に依頼したり会計ソフトを利用したりして、手間を省くことをおすすめします。

冊子版の創業手帳(無料)では、税理士の活用法や、会計ソフトの導入について詳しく解説しています。

>>消費税は2年間の免税や簡易課税制度を活用しよう!起業/法人登記予定者は要チェック。

合同会社設立のメリット・デメリット


ここからは、合同会社にはどのようなメリット・デメリットがあり、どのような人に向いているのかを解説していきます。

合同会社設立のメリット

POINT
合同会社設立のメリットは5つ!
→設立費用・ランニングコストが安い
→法人化による節税のメリットが大きい
→利益配分を自由に決めることができ
→意思決定が早い
→有限責任である

設立費用・ランニングコストが安い

合同会社の大きなメリットは、たった6万円で設立できるという設立費用の安さです。

また、決算公告義務がないので官報掲載費の6万円が不要となり、役員の任期がないので重役登記の1万円もかからないなど、ランニングコストも安くすみます。
ただし、法人設立時には外部からのサポートを受けることが一般的なので諸費用がかかり15万円~程度になる場合があることを覚えておくとよいでしょう。

法人化による節税のメリットが大きい

現在、個人事業主として経営しているなら、合同会社へ変更することで節税のメリットが得られるようになります。合同会社は法人のため、個人事業主で認められている経費と比べて範囲が広がるからです。

たとえば、自宅を事務所にしている場合で比較してみましょう。個人事業主は仕事に使っている割合しか家賃を経費として含めることはできません。一方で合同会社の法人となれば、自宅を事務所にしている場合でも全額の家賃を経費にできます。

また、個人事業主と合同会社では、所得税の割合も異なります。個人事業主の所得税は累進課税となり税率は5%~45%までのため、所得が高くなるほど所得税を多く支払わなければなりません。一方で合同会社では法人税がかかるようになり、所得が800万円以下は22%で所得が800万円以上なら30%と一定税率で、所得が増えるとお得です。

ほかにも、一定要件に当てはまれば、消費税納税免除も合同会社なら受けられます。設立から2年まで適用となり、節税効果が高くなるでしょう。

利益配分を自由に決めることができる

営利企業における会社の利益は、出資者に配当という形で分配されます。このとき、株式会社は持株数に応じて配当が決まりますが、合同会社は定款によって利益の配分を自由に決めることができます

技術力や会社への貢献度など、出資額だけではない要素で配分が決められるのは、合同会社のメリットのひとつといえるでしょう。

意思決定が早い

株式会社は、株主の意見を聞かなければ会社の方針を決定することはできません。株主総会を開く時間も決議の時間もかかるため、合同会社と比べて重要な事項を決定するため時間がかかっていまいます。

一方で合同会社は意思決定を早くできるため、スピーディーさが求められる事業におすすめです。時代の流れに伴い変化が激しい分野に向いているでしょう。合同会社に株式総会が必要ない理由は、出資者と経営者が同じになるからです。

合同会社は「株主総会」が必要ありません。そのため、重要な経営上の意思決定が素早くできるというメリットがあります。

有限責任である

合名会社や合資会社は無限責任となり、会社が倒産したら出資額以上の負債を背負うことになります。

フリーランスと合同会社の違いとして、責任の範囲があります(有限責任か無限責任か)。個人事業主(フリーランス)の場合、事業がそこまで大きくないので事業が中断しても個人が責任を取ることができる可能性が高いこともありますが、事業上の責任は個人がすべて負うことになります。

しかし、合同会社は有限責任であるため、もし事業が失敗したとしても再出発することが可能です。

よく会社のほうがリスクが高く、個人事業主(フリーランス)のほうがリスクが低いと思われがちですが、法律的な実態では逆です。むしろ、会社のほうがリスクの範囲が有限なので、事業を中断しても個人で責任を取る必要がなく、経営者が守られます。勘違いしやすいポイントなので気をつけてください。

合同会社設立のデメリット

株式による資金調達や上場ができない

株式という概念のない合同会社は、株式の発行による資金調達を実施することができません。

時に、創業手帳の無料相談に、合同会社で出資調達ができるかと相談を受けることがありますが、出資での調達は株式への出資となりできません。
とはいえ、融資や寄付購入型のクラウドファンディング、ファクタリングなどの資金調達はできるので、調達できる金額の中で事業を行えるのであれば、合同会社でもよいということになります。

上場することもできないので、会社を大きくしたいと思うのであれば合同会社は適していないでしょう。

株式は大きな資金調達手段なので、資金調達の面ではデメリットといえます。

株式会社に比べ信用度が低い

2006年から新設された法人格である合同会社は、株式会社と比較してもまだまだ知名度が低いため、社会的な信用度も低いといえます。

求人募集の際や取引先の開拓などで不利になる場合もあるかもしれません。

なお、合同会社の代表者を定めた場合の肩書は「代表社員」ですが、「代表取締役」に比べると認知度はまだまだありません。「代表取締役」という表現を使いたいという場合、合同会社ではできません。

利益の配分をめぐるトラブルの危険性がある

メリットでもある利益の配分を自由に決めることができるというのも、利益の配分をめぐる社員同士の対立が起きる可能性があることと表裏一体です。

利益配分に関しては、トラブルが起きないように配慮しておく必要があります。

合同会社設立に向いているケース

過去に合同会社をつくったこともあり、起業家の中でも、株式会社と同数で合同会社を設立している割合は半分半分です。合同会社は、どちらかというとコンパクトにやりたいケース向けです。そもそも、合同会社の制度は、設立のハードルを下げることで日本での起業を加速させるために取り入れられた制度です。自身の事業のサイズや負担を勘案して、条件に合致する業種の場合は合同会社がよいでしょう。

合同会社の設立に向いている人は以下のようなケースです。

  • BtoCのビジネスのため、株式会社というブランドが必要がないというケース
  • 法人としての許可(建設・介護など)が必要で、株式会社よりも設立費用を抑えたいケース
  • 株主総会や決算公告などの手続きをしたくないケース
  • 事業開始期に資産をあまり必要としない、コンサルティングや、IT関係のビジネスをはじめるケース
  • 個人の能力を事業の中心としたビジネスをはじめるケース

一方で、以下のケースでは、株式会社が向いています。
・出資者から多くの資本金を集めたいケース
・事業売却を検討しているケース

不特定多数の出資者から資金調達を考えているなら、株式会社が向いています。株式会社は経営内容で出資するか判断されるため、大きな資金調達が可能です。ところが合同会社になると、所有者の資本力に影響されてしまい、出資が限られる恐れがあります。

また、事業売却に向いているのも株式会社のほうです。株式会社は株主という形で経営に関与しないスタイルが可能ですが、合同会社は出資者と経営者という形になるため、売却が難しくなります。

ただし、最初は合同会社として運営しながら、途中で株式会社へ変更は可能です。合同会社は初期費用や手間の少なさがメリットとしてあるため、最初は合同会社として設立して、合同会社のデメリットが大きくなったら株式会社に変更するといいでしょう。詳しい変更方法は、次の記事でご確認ください。
株式会社から合同会社になるときの組織変更方法を解説

合同会社設立の手続きは自分でやる?専門家に依頼する?

合同会社の設立手続きは株式会社よりも簡単なので、時間があれば自分で行うこともできます。

合同会社設立のポイントは、定款認証です。
紙の定款の場合は印紙税4万円がかかります。しかし、電子定款を使うことで印紙税を節約することができます。

電子定款を利用すれば、法人登記にかかる費用は登録免許税の6万円のみです。

ただし、電子定款の作成にはPDF編集ソフトやICカードリーダーなどが必要になるため、すべて揃えると5万円前後のコストがかかってしまいます。

ですが、電子定款の作成だけを専門家に依頼したり、作成サービスを利用することで費用も時間も節約することができます。専門家などに依頼した場合、報酬は安いところだと1万円台で済み、手間もかからないのでおすすめです。

定款の作成方法について確認したいときは、次の記事でご確認ください。合同会社設立で必要な定款の記載内容から、株式会社の定款作成との違いを詳しく解説しています。また、電子定款と紙定款の違いについても確認してみましょう。
合同会社の定款の作成方法。入れる内容や注意点は?

実践!合同会社を設立する手順


ここからは、実際に合同会社設立の手順や必要な書類を解説していきます。

書類の作成はそこまで複雑なものではないため、早ければ1日から3日で終わらせることができるでしょう。

合同会社の設立登記に必要な書類一覧

合同会社の設立登記に必要な書類は以下の8つです。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 登記用紙と同一の用紙
  • 定款2部(会社保存用と法務局提出用)
  • 代表社員の印鑑証明書
  • 払込証明書
  • 印鑑届書
  • 代表社員就任承諾書(場合によって必要)
  • 本店所在地及び資本金決定書(場合によって必要)

「代表社員就任承諾書」と「本店所在地及び資本金決定書」以外はすべて必須となっています。

また、資本金に現物出資がある場合は「財産引継書」と「資本金の額の計上に関する証明書」が必要となります。

合同会社設立の流れ

合同会社設立の流れとしては、以下の6ステップとなっています。

  • 1.基本事項の決定
  • 2.印鑑の作成
  • 3.定款の作成
  • 4.資本金の払込み
  • 5.登記書類の作成
  • 6.登記書類の提出

合同会社設立の手続きは、株式会社と比べてとてもシンプルなのです。

合同会社設立の手順


ここからは、合同会社設立の手順について詳しく解説していきます。

1.合同会社の基本事項決定

はじめに、基本的な設立項目を決める必要があります。決定しなければならない項目は6つあります。

商号(会社名)

商号は会社の名前のことです。

会社名は既存の会社と被らないようにしておくことが望ましいでしょう。

会社名がかぶっていないかを確認するには、本店所在地を管轄する登記所(法務局)で類似商号調査することによって確認できます。

事業目的

設立する会社がどのようなビジネスを行うのか決めていきます。

事業目的として定めた事業以外の事業をやってはいけないため、慎重に決定しましょう。

もちろん、あとから事業目的を変更・追加することはできますが、その分コストはかかります。無駄なコストをかけないためにも、将来行う可能性のある事業も見据えて設定しておく必要があります。

本店所在地

会社の住所のことで、定款作成や登記申請の際に記入が必要となります。

表記方法に決まりはないため、1丁目2番地と書いても、1-2と書いても大丈夫です。

資本金の額

総額いくらなのか、誰がいくらずつ出すのかを決定します。

資本金を出資した額によって社員構成も決めていきます。

社員構成の決定

誰が業務執行社員なのか、誰が代表社員なのかを決定します。

代表社員とは、株式会社でいう代表取締役と同じ役割の者です。代表社員は1人じゃなければいけないという決まりはなく、業務執行社員すべてが代表社員ということも可能です。

しかし、それでは外部の人間が混乱してしまうため、通常は1人だけ代表社員にします。

事業年度

事業年度を決定します。事業年度では決算を何月に行うか決めていきます。

通常は国の会計年度と同じく3月決算を選ぶ会社が多いです。

しかし、決算というものは手間のかかる作業なので、本業が忙しくない時期にするという選択もあります。

また、決算を何月にするかによって設立初年度の期間が変わってきます。設立した月を事業年度として設定すると、設立月の月末が決算になってしまいます。

>>決算期を決めるときは◯◯を考慮|失敗しない決算月の決め方

2.印鑑作成


会社の設立手続きには会社の印鑑が必要となります。印鑑は登記申請書と一緒に法務局に届け出ます。

会社印は、一般的に「代表印(実印)」「銀行印」「角印」の3本セットで作成します。

法務局に届け出るのが代表印で、銀行印は取引銀行に届ける印鑑です。

銀行印は代表印と併用することも可能ですが、紛失・盗難などのリスクがあるため、分けて使われることが一般的です。

角印は会社名が掘られた四角い印鑑で、社内文書や契約書、領収書などに捺印するものです。認印としても利用します。

会社印は、インターネット通販などでも注文することができ、3本セット1万円程で作ることも可能です。

>>法人印鑑|会社設立時に準備すべき実印・銀行印・角印

3.定款作成

定款は会社を運営していく上で定めるルールのようなものです。

株式会社と比べると、合同会社の定款では株主構成や機関設計、株式の譲渡制限などに関しては書かなくていいので簡単に作成することができます。

基本的には1で決めた基本的な設立事項を記載し、さらに以下の要素を追加します。

表紙

定款の表紙には会社名と会社設立日、作成日を記載します。

公告方法

通常、株式会社であれば決算公告をする必要があります。合同会社の場合、決算公告をすることは義務付けられていませんが、合併する際や組織変更する際には公告しなければなりません。

その公告方法を定款に記載しておかなければなりません。方法は官報公告、時事に関する日刊新聞紙公告、電子公告の3つの中から選ぶことができます。

また、合同会社の決算公告は義務ではないため、必要なければ定款に記載しなくても大丈夫です。

社員の責任

合同会社は有限責任社員だけで構成されていますが、定款にはそのことを必ず記載しなければなりません。

任意退社

定款には、社員が退社するときの取り決めを記載します。

退社する際には、どのくらい前までに退社予告をしなければならないなどの取り決めを記しておきましょう。

損益の分配と分配の割合

合同会社では、損益の分配について自由に定めることができます。

分配の割合を固定したくない場合は「各社員への利益の配当に関する事項は、総社員の同意により定める。」と記載することもできます。

4.資本金の払込み


設立登記を行うためには、資本金が確かに払込まれたことを証明する書類(払込証明書)が必要です。

この証明書は銀行が発行するものではなく、自分で作成するものです。

資本金の払込み先は、まだ会社設立前で合同会社名義の口座はないので、社員のうち誰かの口座を使えば大丈夫です。

その口座にすべての資本金を払い込み、そのあと払込証明書を作成します。

払込証明書は、A4の紙に払込証明書と書き「当会社の設立により、発行する株式につき、次のとおり発行価額全額の払込みがあったことを証明します。」と記載します。

さらに、資本金の総額や日付、商号、代表社員の名前を記載して押印します。資本金の払込みは、定款が認証された日以降じゃないといけないのでご注意ください。

5.登記書類作成

合同会社設立登記申請書は、登記官が書類を調査しやすいように、形式と記載内容が法律で定められています。

記載内容は「商号」「本店」「登記の事由」「登記すべき事項」「課税標準金額(資本金)」「登録免許税(収入印紙の金額)」「納付書類」「日付」「申請人の詳細」などです。

合同会社設立登記申請書のほかにも、作成しなければならない書類があります。それは「登記用紙と同一の用紙」です。

この用紙は、法務局の登記簿ファイルに収納され、謄本などで利用される重要な書類です。

記載する内容は、定款や決定した事項をそのまま書き写すだけなので簡単ですが、重要な書類なのでミスは許されません。

間違いがあると登記を受けつけてもらえないので慎重に作成しましょう。

6.登記書類提出

登記申請は、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局で手続きを行います。

登録免許税として6万円の収入印紙を貼って提出します。

法務局でも収入印紙は販売しているので、一度法務局で書類をチェックしてもらってから提出する直前に貼るとよいでしょう。

また、窓口には登記申請の完了予定日が掲示されている場合があります。完了予定日までに、申請書の補正が必要という連絡がなければ登記完了です。

登記が完了しても法務局からの完了連絡はありません。設立日は申請書を提出した日となります。

合同会社設立後の手続き一覧


合同会社設立登記が完了したあとも、必要な手続きはまだあります。

いずれも会社を運営するにあたって必要なものなので、忘れずに行いましょう。

設立届

都道府県税事務所(設立後、1カ月以内)、市区町村役場(設立後、1カ月以内)、税務署(設立後、2カ月以内)に設立届を提出します。

税務署に設立届を提出するときは「定款の写し」「登記事項証明書」「社員等の名簿」「設立時の貸借対照表」が必要です。

都道府県税事務所と市区町村役場に提出するときは「定款の写し」「登記事項証明書」が必要となります。

青色申告承認申請書

税金の面で特典のある青色申告の承認を受けるには、会社設立の日から3カ月以内に申請書を提出しなくてはなりません。

特典としては「欠損金を7年間繰り越せる」「30万円未満の固定資産を買った場合、全額を一括で費用として計上できる」などがあります。

印鑑証明書の交付

法人の印鑑証明書も個人のときと同じで、賃貸契約のときや銀行から借り入れを行う際に必要となります。

創業期はこのような取引をするはずなので、印鑑証明書が必要となります。印鑑証明書は法務局の窓口で交付してもらうことができます。

登記申請書の提出の際、一緒に会社印の届出をしているはずなので「印鑑カード」というものが発行されます。

申請書と印鑑カードを法務局の窓口で提出することで、印鑑証明書を発行してもらえます。

登記簿謄本の交付

登記簿謄本も法務局で交付してもらえるので、印鑑証明書と一緒に交付を申請しておきましょう。

登記簿謄本は、銀行融資のときや補助金申請、賃貸契約などで必要となります。

給与支払事務所等の開設届出書

役員や従業員を雇い、給与を支払う場合は「給与支払事務所等の開設届出書」を1カ月以内に税務署へ提出する必要があります。

源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書

上記の給与支払事務所等の開設届出書と関連する書類です。

従業員が常時10人未満の場合は、源泉徴収税の納付が月1回のところ年2回にすることができます。事務の面で楽になるため、この申請はしておいたほうがよいでしょう。

労働保険関係の届出

従業員を雇う場合、従業員が入社をした翌日から10日以内に労働保険への加入手続きをしなければなりません。

労働保険には「労災保険」と「雇用保険」の2種類があります。

「労災保険」は労働基準監督署に届出をします。従業員が業務上で労働災害を受けた場合に必要な保険給付を行うものです。

「雇用保険」はハローワークに届出をします。従業員が失業したり休業したりした場合に給付を行うものです。

社会保険の加入手続き

法人には社会保険の加入義務があります。

社会保険には「健康保険」「介護保険」「厚生年金保険」の3種類があります。

社会保険の加入手続きは、年金事務所で行います。提出書類は「健康保険・厚生年金保険新規適用届」「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」「健康保険被扶養者(異動)届」の3つです。

新しく人を採用した日から5日以内となっているので、忘れずに加入手続きを行いましょう。

このように、起業後にはいくつもの手続きが必要となります。冊子版の創業手帳では、法人設立後の税務関係手続きや加入が必要な公的保険制度について詳しく解説しています。

また、手続きだけではなく導入することで業務効率があがる社内システムについても解説しています。

合同会社設立前後の資金調達


当たり前ですが、会社の設立だけではなく運営にも資金が必要です。

設立資金については自己資金でまかなえるかもしれませんが、運営資金についてはそうはいきません。

ここからは、合同会社にはどのような資金調達の方法があるのかみていきましょう。

社員による出資

合同会社設立の際、社員の出資金(資本金)が元手となります(合同会社での「社員」は従業員のことではなく、いわゆる出資者のことです)。

増資の際も、社員から出資してもらうことによって資金を調達する方法があります。

合同会社の社員全員に業務執行権と代表権がありますが、定款により業務執行権のない社員を定めることができます。

そして配当に関しても定款で定めることができるため、業務には関わらないが出資してもらい、そのかわり利益を分配するという形で資金を調達することもできます。

融資

合同会社も株式会社などと同じように、金融機関から融資を受けることができます。

創業期に受けられる融資はおもに3つあります。

創業期に受けられる融資

融資審査のポイントとなるのは「自己資金」と「事業計画書です。

融資担当者は「自己資金をいかに貯めてきたか」というところでも、事業に対する熱意を確認します。

クレジットローンなどで一時的に持ってきたお金は見せ金とみなされ評価されません。評価される自己資金は「融資申し込み前に支出した事業用経費の領収書分」や「きちとんと手続きをした上での知人・親戚からの借入」、「コツコツ貯めたお金だと通帳をみてわかるもの」などです。

そして、事業計画書においては綿密な計画が立てられているかどうかがポイントとなります。大きな儲けになる、革新的な事業であるかなどはあまり見られません。

担当者は、滞りなく返済できるような事業であるかどうかだけをみています。そのため、現実的な事業計画を立て、それに見合った額の融資を申請することが大切です。

事業計画書は、ポイントを押さえておけばきちんと書くことができます。資金調達手帳では、事業計画書の書き方について、8つのポイントから解説しています。

また、融資申込みにまつわるノウハウも解説しているので、ぜひ参考にしてみてください。

>>日本政策金融公庫担当者が語る、創業融資に失敗する可能性がある4つのパターン

合同会社設立で使いやすい補助金、助成金

資金調達で悩まれているなら、補助金や助成金を活用してみてはどうでしょうか。国や自治体による補助金や助成金で申し込めるものがあるなら、申請しない手はありません。もちろん審査が必要となりますが、合同会社で利用しやすいものもあるため、チャレンジしてみましょう。

創業助成金

創業助成金は、各自治体で展開している助成金です。東京都でも創業にかかる経費の一部を最大300万円まで支援してくれます。年2回募集が行われているため、申請内容について確認しておきましょう。助成金の対象者は、東京都と公社が実施している創業支援事業を利用したことがある事業者です。法人の場合は、法人登記を行ってから5年未満が対象となります。

詳しい内容については、次の記事でご確認ください。細かい要件が指定されているため、申請前に確認しておきましょう。
創業助成金とは?毎年の申請期間に合わせた資金調達方法を紹介

ものづくり補助金

ものづくり補助金は、最大3,000万円の支援が受けられる補助金です。働き方改革、賃上げ、インボイス導入などに対応する設備投資に対する支援が受けられます。募集は年に数回で、一般型・グローバル展開型とビジネスモデル構築型に分かれています。補助金を受けるには審査が必要で、採択率は約59.7%となっており、不採択になってもまたチャレンジが可能です。

それぞれ対象事業者が異なるため、詳しくは次の記事でご確認ください。また、基本要件を達成できないと補助金の返還を求められるケースがあるため事前に詳細を確認しておくといいでしょう。
【2022年】「ものづくり補助金」10次締切以降の変更点まとめ。申請枠、補助額、対象事業者が見直し・拡充されます

IT補助金

IT導入補助金は、ITツール導入に対する補助金です。パッケージソフトの購入、クラウドサービスの導入などにかかる費用の補助が受けられます。補助金の額は30万円~450万円までです。募集は、通常枠のA類型とB類型とデジタル化基盤導入類型があります。それぞれ補助対象が異なっており、事前の確認がおすすめです。また、補助金を受けるには、IT導入支援事業者との相談とセキュリティ対策に取り組む宣言をしなければなりません。

それぞれの詳しい対象や補助金の詳細は、次の記事でご確認ください。
IT導入補助金2022の概要を詳しく解説!通常枠とデジタル化基盤導入枠との違いやスケジュールなど

小規模事業者持続化補助金

小規模事業者持続化補助金は、販路開拓などの費用を補助してくれます。申請には、商工会議所・商工会が発行する事業支援計画書が必要になります。募集は、通常枠・インボイス枠・賃金引上げ枠・卒業枠・後継者育成枠・創業枠です。金額は50万円~200万円までで、機械設備や広報費など幅広い対象があります。補助金の申請は、まずは各地域の商工会議所の指導や助言を受けなければなりません。

それぞれの詳しい内容は、次の記事でご確認ください。申請から補助金受領までの流れを詳しく解説してあります。
小規模事業者持続化補助金 第9回締切は2022年9月20日

キャリアアップ助成金

キャリアアップ助成金は、非正規雇用者に対するキャリアアップ促進のための助成金です。非正規雇用者を正社員として雇う場合や、処遇改善の取り組みを実施した事業者が対象となります。助成金には7つのコースがあり、たとえば正社員コースで3%の賃金増額となる場合では、1人につき57万円が支給されます。助成金の申請を考えているなら、早めに就業規則などの見直しをしておきましょう。

助成金の詳しい内容については、次の記事でご確認ください。対象は正社員として雇う場合だけでなく、非正規雇用者への賞与支給などもあるため、詳しく確認しておきましょう。
【専門家監修】キャリアアップ助成金 2022年4月における変更点とは

補助金は要件などが複雑なため、自身が使える補助金・助成金について調べるのは難しいでしょう。創業手帳の別冊、補助金ガイド(無料)では創業期に使える補助金・助成金について詳しく解説しています。

>>補助金/助成金を活用しよう。起業家が選べる4種類をご紹介!

クラウドファンディング

近年話題のクラウドファンディングには、様々な種類があります。

クラウドファンディングは、大きく「非投資タイプ」と「投資タイプ」に分類できます。

「非投資タイプ」には寄付型と購入型があります。寄付型は以前からあった寄付・募金をネットで一般的に募集するもの。購入型は新しい製品やサービスのプロジェクトに資金を提供するものです。

目標額が集まるとプロジェクトが開始され、それによって生まれた製品・サービスを出資者が対価として受け取る仕組みです。

「投資タイプ」のクラウドファンディングは、いわゆる金融商品です。

投資タイプには、ファンド型・貸付型・株式型の3つがあります。

ファンド型は、事業に対して個人投資家から出資を募るもので、売上などの成果や出資額に応じた配当を個人投資家にリターンします。性質としてはエンジェル投資に近いものです。応援する気持ちのほうが強いタイプのクラウドファンディングです。

貸付型は、いわゆるソーシャルレンディングと呼ばれているものです。企業や個人に資金を提供し、利率に応じた分配金を得るという仕組みで、借手としては少ない金利負担でお金が借りられるというメリットがあります。

株式型は、株式市場に上場していない企業の株の権利に投資するものです。合同会社には株がないため、この株式型は使えません。

合同会社が利用するクラウドファンディングとして候補にあがるのは、購入型・ファンド型・貸付型の3つとなります。

もし、一般消費者向けのプロダクトやサービスで事業を展開しようとしているのなら、購入型が最適でしょう。そうでなければファンド型か貸付型という選択になります。

関連記事「クラウドファンディング」の記事一覧

クラウドファンディングについてもっと詳しく知りたい方は、資金調達手帳を参考にしてみてください。クラウドファンディングの種類についてわかりやすくまとめています。また、クラウドファンディング・サービスを立ち上げた起業家2人にインタビューを行い、プロジェクトを成功させる秘訣についてなどを語っていただいています。

まとめ

合同会社を設立するメリット・デメリットや設立手順などを解説しました。

初めての会社設立は不安で分からないことも多いかもしれませんが、この記事を確認しながら1つ1つ手順をふんでいけば問題ありません。

創業手帳は、これまでに実際に合同会社と株式会社のどちらも設立した経験がありますので、どちらの良さも理解しています。創業手帳では、会社設立について有益な情報をWEBでも数多く提供していますので、イメージが難しい場合は無料相談など含めぜひ利用してみてください。

創業手帳の冊子版では、会社設立時に必要な手続きや資金調達方法などのすべてが詰まっています。絶対に役立つのでぜひ活用してみてください。

(編集:創業手帳編集部)

創業手帳
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