第三者割当とは？資金調達から事業承継まで使われる第三者割当について知っておこう

第三者割当増資で資金調達をして事業に活用しよう

第三者割当増資は、企業の資本を強化しつつ直接資金を調達することができる手法のひとつです。
しかし、第三者割当増資に当たって新株を新規発行するため、既存株主にとっては1株当たりの利益や議決権割合は減少します。

第三者割当増資の条件によっては株主が株を手放すリスク、株価が下がるリスクもあるので注意しなければいけません。
第三者割合増資で多額の資金調達ができても、株価が下がったり株主が離れたりすれば、会社経営にも影響します。

第三者割当増資をおこなう場合には、どのような目的なのか、今後会社にとってどのようなメリットがあるのかを関係者に周知して、十分な理解が得られるように力を尽くしましょう。

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第三者割当増資ってなに？

第三者割当増値とは、特定の第三者に新株を割り当てて発行する増資を言います。企業が成長を続ける上で、資金調達は避けて通れない問題です。
これから事業を拡大するために設備や機器を導入したい場合や、新しい市場でのビジネスチャンスをつかもうとする場合、資金調達が必要になる場面も出てきます。

資金調達には大きく分けて2つあり、負債を増やす方法と資本を増やす方法です。負債を増やす方法には銀行融資やビジネスローン、社債の発行があります。

負債を増やす資金調達はいずれ返済しなければならない、返済義務がある点がデメリットです。経営状況に関係なく期日になれば資金を返済しなければいけません。
資金調達してから経営が悪化したり、新しい資金が調達できなかったりすれば返済が大きな負担になってしまいます。

資本を増やして資金調達する方法は、株式を発行して資金を集める増資が該当します。第三者割当増資もこの増資の一種です。
資本を増やす方法のメリットは集まった資金は自由に使うことができ、株式の価値が落ちても保証義務がない点です。

資本を増やす方法であれば借入金のように担保も必要なく、自己資金を強化して財務基盤を安定させることもできます。
第三者割当のほか、ベンチャーキャピタルやクラウドファンディング、新株予約権も資本を増やす資金調達法です。

ただし、資本を増やす方法は会社の所有関係にも影響が出てしまうため、決定は慎重にならなければいけません。

保有割合を考えて募集株式数を決定したり、株価を算定したりと手続きが負担になる可能性もあります。
株主総会の決議が求められる場合もあるので、自社で増資する場合にはどのような手続きが必要かあらかじめ調べておいてください。

株式譲渡との違い

第三者割当増資と似たものに株式譲渡があります。株式譲渡は現株主から買い手に株式を譲渡する手続きです。
第三者割当増資が資金調達に使われるスキームなのに対して、株式譲渡は経営権を移転するときによく使われています。

株式譲渡と第三者割当増資との違いは、第三者割当増資は既存株主の株はそのまま残して新株を発行する点です。

そのため株主構成も既存株主は残っています。また、株式譲渡は株主間でのやり取りになるため、発行会社に影響はありません。
一方で、第三者割当増資は発行会社に資金を入れます。新株を発行するためです。

第三者割当増資も株式譲渡もM&Aの手法としても使われることがあります。株式譲渡と第三者割当増資では、株式の取得割合や譲渡する場合、手法が違います。

株式譲渡を使った場合は、発行済み株式を原則すべて相手企業に渡して経営権を移転します。一方で新株を引き受けてもらうため、既存の株式は経営陣や他の株主が保有するのが、第三者割当増資です。

完全に経営権を移転するのであれば株式譲渡、引き続き経営に関わるのであれば第三者割当増資が適していると言えるでしょう。

公募増資との違い

公募増資も第三者割当増資と混同されやすい言葉です。増資には大きく分けて公募増資、株主割当増資、第三者割当増資があります。
株主割当増資は、新株式の割り当てを受ける権利を既存の株主に与えて行う増資です。

公募増資は既存の株主や関係者に限定せずに、一般の投資家に対して株主を募集して新株を割り当てる増資。
株式公開会社や株式の新規公開（IPO）をする上場会社がおこないます。

公募増資は株式に市場価格があることを前提にしているため、株式を非上場にしている会社にとっては難しい方法です。
第三者割当増資は、特定の企業や個人に新株を引き受けてもらう点で、不特定多数に新株を引き受けてもらう公募増資と大きく違います。

公募増資を使うことによって広く株主を集めることができるため、株式の市場流通性を高めることが期待できます。
しかし、株主を広く集めることで支配力を維持しにくくなるといった資金調達による会社経営への影響も考えなくてはいけません。

第三者割当増資の目的

増資を企業が行う場合には目的があります。企業の目的ごとにどのようなスキームで行うのか違うため、第三者割当増資が選ばれる目的を知っておきましょう。
第三者割当増資の目的をまとめました。

資金調達

第三者割当増資は株式を発行して割り当てるため、資金が直接払い込まれます。同じように資金調達する方法として公募増資もありますが、手続きが少なく済みます。

また株式の譲渡をするわけではないので、税金が発生しないため取引先の課税関係も心配ありません。

M&Aの実施

多くのＭ&Ａは支配力を維持するために、議決権の過半数、もしくは3分の2以上を目的に実施されます。
議決権の過半数を取得すれば役員の選任や解任することができるようになり、3分の2以上で定款の変更も可能です。

第三者割当増資はM&Aに関わるスキームの中でも比較的手続きが簡単で早く、買収企業が再売却するときにも容易である点がメリットです。
しかし、第三者割当増資の場合は、既存株主の株式はそのままなので100%の議決権を取得することができません。

100%の株式を取得しようと考える場合は、第三者割当増資ではない他のスキームを使うか、他のスキームと組み合わせて使う必要があります。

他社との連携

第三者割当増資は相手を限定できるため、特定の他者に割り当てることも可能です。そのため、他者に資金を出資してもらうことで議決権を保有してもらうことができます。

目に見える形で他者との連携を強めることができるでしょう。
第三者に目に見える形での連携は、仕事をする上でも企業の戦略として有利になることもあります。明確に資本政策として第三者割当増資を活用してみてください。

第三者割当増資を使うメリットって？

第三者割当増資は資金調達や経営戦略のスキームとして、中小企業でも頻繁に使われています。
資金調達には様々な方法がある中でどうして第三者割当増資が選ばれるのか、第三者割当増資を使うメリットを紹介します。

未上場でも大きな資金調達ができる

第三者割当増資によって、会社に直接資金を投入することができます。公募増資は上場している会社がおこなうのが一般的です。
しかし、第三者割当増資であれば上場していない非上場の会社でも大きな資金を調達できます。
公募増資と比較して手続きが少なく、スピーディーに資金調達できることもメリットです。

加えて第三者割当増資で資金調達することで純資産が増大する側面もあります。
保有資本の中で純資産の割合を示す純資産比率は、会社の安定性、信用力をはかるための指標として使われてきました。
第三者割当増資を使うことで、会社事業拡大と信用力強化を同時に達成することもできます。

返済義務がない

第三者割当増資の資金調達は、銀行からの融資や借入金と違って返済義務は無いです。
株主に対して持ち株に応じた還元は必要ですが、社債や借入金のように返済期日が決まっていません。

そのため、資金調達後の経営も返済スケジュールに悩まされることがなく、資金の活用や経営に集中することができます。

引き受け先との関係強化につながる

第三者割当増資は単なる資金調達だけでなく引受先との関係強化に使うことができます。
公募増資の場合は引受先を一般の投資家から公募するため、意図しない引受先が増えるかもしれません。

第三者割当増資であれば引受先が限定されるため、会社の経営に関わる割合もコントロールすることが可能です。
資本連携することでお互いの関係性が明確になる点もメリットです。

株式を引き受けた取引先も株式の価値が上がることや配当金の受け取りのように、自社の成長で利益を享受できる立場になります。
取引先にとっては、当該企業の成長拡大を目指すモチベーションが高まり取引きが増加する意欲につながるため、お互いに利益がある付き合いができます。

第三者割当増資を使うときの注意点

第三者割当増資には、多くのメリットがあります。中小企業には非上場会社も多く、公募増資ではなく、第三者割当増資がよく活用されています。

しかし、第三者割当増資をおこなうときには注意すべき点少なくありません。どういった点に注意すべきなのか紹介します。

持ち株比率が希薄化する

第三者割当増資は新しい株式を発行して、第三者に引き受けてもらうスキームです。新しい株式を発行すれば、総発行株式数は当然増加します。
そのため、既存株主の持株比率は下がります。
持ち株比率が下がることで、発行済株式総数の中の保有割合が変われば議決権、経営への影響力も変化するでしょう。

第三者割当増資の結果経営の主要な意思決定が変わる可能性もあるので、あらかじめどのような比率になるのか考えてなければいけません。

また一株当たりの利益は「当期純利益÷発行済株式総数」で求められます。
第三者割当増資を実施すれば、分母に当たる発行済株式総数は増えるものの当期純利益は変わりません。結果として、一株当たりの利益は減少するということです。

せっかくたくさんの資金を得たとしても株主が受けられる恩恵が少なくなってしまうのでは、株主の権利も保護されにくくなってしまいます。
このような株式の希薄化から株主を守るために上場企業に対しては東京証券取引所で25％、300%ルールを設定しています。

第三者割当増資における25%・300%ルールとは？

東京証券取引所の25％ルール、300％ルールとは、増資後の希薄化率を「増資後の株式議決権数÷増資前の発行済株式の議決権総数」で求めて、25％もしくは300%を越えた場合は制限を設けるルールです。

具体的には25％を超える第三者割当増資では株主総会において決議による株主意思の確認手続き、または独立した第三者による必要性・相当性の意見が求められます。

300％を超える場合、株主を守ることが困難なため、原則として禁止です。
それでも300%を超える第三者割当増資をおこなうと、「株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ない」と認められる場合以外は「株主の権利の不当な制限」に抵触するとして、上場廃止がペナルティとして下されることもあります。

コストがかかる

第三者割当増資は比較的スピーディーな資金調達法ですが、事務コストや必要な資金はゼロではありません。
まず、第三者割当増資をすれば資本金の額を変更する必要があります。

資本金額の変更には変更登記をしてください。資本金額や発行済株式総数を変更登記申請書に記載して法務局に提出します。
申請の期限は出資金の払い込み期間末日から2週間以内です。また、その変更登記の際には登録免許税も支払います。

第三者割当増資は、募集事項を定めてから通知、割当の決定のように必要な手順がいくつかあります。
第三者割当増資を実施するには、「募集株式数」、「払込金額またはその算定方法」、「払込期日または期間」と「増加資本金・資本準備金」といった募集事項を決めなければいけません。

さらに、第三者割当増資を特に有利な金額で実施する場合には有利発行として、株主総会での説明も必要です。
公開会社の第三者割当増資の場合、支配株主の異動を伴うような場合には、一定以上の株主の反対通知があれば株主総会の特別決議も必要と規定されています。

第三者割当増資の条件によっては、事前に想定していたよりも手間と時間がかかってしまう可能性もあります。

資本金増加で増税することがある

資本金を増やすことは経営基盤の安定につながる施策です。しかし、資本金が1,000万円以上、1億円以上になると税金負担が増大する場合があります。

資本金が1,000万円を超えると、今まで消費税が免除されていた免税事業者も消費税が課税される課税事業者になります。
免除されていた納税が発生してしまうため、注意しなければいけません。

また法人税の税率も普通法人は資本金1億円以下の法人とそれ以外の法人では違います。そのため資本金を増額してしまうことで、法人税が上がってしまう場合があります。
中小法人で優遇される税制も適用されなくなるため、税負担が増大することもあらかじめ頭に入れておきましょう。

第三者割当増資を実施する際には、増資後の資本金額を確認して調達額を検討するようにしてください。

まとめ

一般的に増資すると会社に対する支配権が変わることがあります。
第三者割当増資は支配権への影響をある程度調整しながら、資金調達や取引先との関係強化を実現できる方法です。

資金力があれば新しい事業への投資、商品開発や新規事業拡大も可能です。
事業成長が期待できる場合や引受先とのシナジー効果が期待できる場合には、第三者割当増資が株主にとっての利益にもつながります。

既存株主への影響や事務負担、費用負担まで専門家と相談してから第三者割当増資を決定してください。

（編集：創業手帳編集部）