会社役員を決める際に知っておくべきメリットデメリットは？決め方や変更手続きも解説

・取締役
取締役は、事業の意思決定を担うポジションです。会社法の規定で、株式会社には必ず1人以上の取締役を設置しなければなりません。
会社法改正前は、取締役会の設置が義務付けられていましたが、現在は取締役が1人いれば会社を設立できます。
取締役の中で会社を代表する権限を持つのが代表取締役です。代表取締役は、会社を代表して契約締結の権限を持つ最高責任者となります。
取締役会を設置した会社には必ず代表取締役を置かなければなりません。

・会計参与
会計参与は、会計の専門家として取締役と計算関係書類を作成するとともに、株主や債権者の求めに応じて開示を行うポジションです。
会計参与になるためには会計の専門知識が必須です。税理士や公認会計のように税務、会計の国家資格保有者でなければ就任できません。

・監査役
取締役の業務執行を監査する役割を担っているのが監査役です。監査役の取締役への監査を業務監査と呼び、業務が法令や定款が遵守されているかチェックする立場です。
監査役は、監査役の職務に問題がないか調査する権限や、報告や不正行為差し止め請求などの権限を持っています。取締役のように業務執行に関与することはできません。

執行役員との違い

執行役員が設置されている会社は多くありますが、執行役員は会社法で定められた役職ではなく、設置も法律で義務付けられていません。

執行役員は、役員が決定した事業計画などを実行するポジションです。現場と経営陣をつなぐパイプ役であり、従業員の中から選任されるケースもあります。
執行役員は通常の従業員と同様に、労働基準法の適用対象です。

執行役員と混同しやすい役職として、執行役もあります。執行役は、指名委員会等設置会社にのみ設置が義務付けられた役職です。
執行役員と同じように業務執行を担うポジションではありますが、法的な扱いは別物です。

常務・専務との違い

常務や専務は、会社法に規定されている役職ではなく、設置も義務付けられていません。設置するかどうかは会社の任意です。

専務は社長の補佐役であり、業務全体の管理や監督、経営の意思決定に関わります。副社長がいなければ、社長に次ぐ立場が専務です。

常務は、社長の補佐をしながら会社の日常業務にも携わる役職です。現場に近いポジションで、企業の意思決定に関わります。

常務や専務は会社法に規定されておらず、業務内容も法的に限定されていません。会社法上の役員ではありませんが、実質的に役員として扱われます。
役員報酬が支給され、労働基準法や福利厚生の対象外の立場です。

会社役員になるメリット・デメリット

会社役員は、法律関係の適用など、従業員とは異なります。会社役員になる場合には、どういったメリット・デメリットがあるのかを整理してください。

以下では、自分が会社役員になる場合と、配偶者を会社役員、社員を兼務役員にする場合の、メリット・デメリットをそれぞれ紹介しています。

	メリット	デメリット
自分	・権限が大きくなる・経営に参画できる・役員報酬を得られる・定年がない	・雇用保険、労災保険に加入できない・労働基準法が適用されない・責任が重くなる
配偶者	・所得を分散して節税できる・贈与税、相続税対策になる・社会保険に加入できる・退職金が支給される	・従業員からのイメージが悪くなることがある・役員報酬は事業年度で変更できない・副業が認められないことがある
社員	・兼務役員として給与額を増減できる・社会保険に加入できる・雇用保険、労災保険に加入できる	・会社から見ると社会保険や有給休暇などの負担が生じる

自分が会社役員になるケース

従業員と会社役員では権限や働き方が異なります。会社役員に就任することで、経営に携わるなど、より大きな権限が与えられます。
会社役員のポジションは、会社の運営に関わって能力を発揮したいと考える人にとっては魅力的です。
役員には定年がなく、必要とされる限り働きたいと考えている人にも適しています。

また、役員になることで給与が役員報酬に代わり、収入が増えるケースもあります。ただし、会社役員は労働基準法に守られないため、有給休暇や残業代は発生しません。
その上、雇用保険や労災保険も加入対象外です。

会社役員は、権限が増える一方で責任が重くなり、会社に不利益があれば株主総会で解任されることもある点にも注意してください。

配偶者を会社役員にするケース

自分が会社役員になるのではなく、配偶者を会社役員に迎える方法も利用されています。
自分が役員報酬を得ている場合、報酬額が大きければ所得税や社会保険料も高くなります。
配偶者を会社役員にして2人で分散することで、所得税と社会保険料の負担を少なく抑えることが可能です。

世帯のひとりが高額の所得を受け取るよりも、所得を分散することで世帯としての手取り金額が増やせます。
また、配偶者を会社役員にして資産を分散すれば、相続税や贈与税対策にもなります。

配偶者を役員にすれば退職金も支給できるため、会社の利益を圧縮して節税することが可能です。
また、会社役員となる配偶者がもともと扶養に入っていた場合には、厚生年金保険料を負担することで将来の年金の受取額を増やすこともできます。
ただし、配偶者が他の会社で働いている場合には、副業とみなされることがあります。
さらに、配偶者を会社役員とすることは、すでに働いている従業員にとって不和となるリスクも覚悟しなければなりません。

社員を会社役員にする

ここまで紹介したように、会社役員になることに対しては、メリット・デメリットの両方があります。
会社役員のメリットをうまく活用して、デメリットを少なくできる方法が兼務役員です。
兼務役員のメリット・デメリットを紹介します。

メリット

兼務役員とは、役員でありつつ従業員の性質も持つ立場です。会社役員として決定権を持ちつつ、従業員として各種の制度を利用できます。

兼務役員の判定基準は、使用人としての地位があるかどうかです。兼務役員として認められれば労働者と判断され、労災が適用されるので雇用保険にも加入できます。

報酬は役員報酬と従業員の給与を分けて受け取れます。ただし、役員報酬は原則事業年度の途中で変更できません。
一方、給与であれば増減可能です。つまり、兼務役員を置くことによって、利益が出た時には賞与を増やして節税ができます。

デメリット

兼務役員として就任することには基本的にデメリットはありません。
しかし、会社側から見れば、他の従業員と同じように社会保険や有給休暇などの負担が生じる点がデメリットです。

会社役員の人数に関するメリット・デメリット

会社役員を1人設置すれば、会社を設立できます。しかし、会社役員の人数によって経営上有利になる点もあります。
会社役員数の大小によるメリット・デメリットをまとめました。

	メリット	デメリット
1人もしくは少人数	・意思決定が早い	・対外的な信用が低くなることがある・意思決定に反映される意見が少ない・閉鎖的なイメージを持たれやすい・1人にかかる負担が大きい
複数人	・多様な視点を意思決定に反映できる	・意見が分かれると意思決定が難しくなる

会社役員を1人・少人数にするケースメリット・デメリット

株式会社の設立や経営に求められる取締役の数は1人です。以前は取締役3人以上、監査役1人以上が必要とされていましたが、より柔軟な組織の機関設計が可能になりました。

会社役員を1人、もしくは少数人数にするメリット・デメリットをまとめました。

メリット

会社役員を少なくすることは、意思決定が早くなることを意味します。会社役員が多ければ、意見が分かれて意思決定が遅れる可能性があります。

自分が会社役員となる場合は、自分以外の会社役員を設置しないことによって、重要な意思決定を自分でできる点がメリットです。
会社役員を複数にすると意思決定に口を挟まれやすくなってしまいます。
会社役員を少なくすることはコスト面でも有利です。会社役員が複数いれば、交代の際に登記が必要になり、費用面でも手続き面でもコストがかかります。
会社役員が1人や少人数であれば、無駄なコストは不要です。

デメリット

会社役員を少なくするデメリットとして、対外的な信用への影響があげられます。
会社役員が少ないことで規模が小さいと思われるほか、ガバナンスや管理体制が整備できていないと外部から判断されてしまいます。

求職者からも、ワンマン社長の会社で働きにくそうと思われてしまうかもしれません。
会社役員が少なければ意思決定は早い一方で、十分な議論の上で意思決定できない点もデメリットといえます。

外部からは会社役員の独断で経営していると思われることもあるかもしれません。
会社役員が1人の時には、急な健康悪化や死亡によって業務ができる人がいなくなるリスクもあります。後継者問題など、緊急時の対応を事前に決めておいてください。

会社役員を多くするケースメリット・デメリット

会社役員を増やしたいと考えている人もいるはずです。会社役員を多くするメリットとデメリットをまとめました。

メリット

会社役員を多くするメリットは、議論や意思決定において多様性が増すことです。多くの会社役員がいれば、それだけバックボーンも多様になります。
事業に幅を持たせたり、多角的な視点が欲しい時には、会社役員が多いほうが適しています。

デメリット

会社役員を多くすることで、役員報酬に限らず様々な費用が発生します。また、意思決定や情報共有にも時間がかかってしまいます。
多くの会社役員がいることでそれぞれの責任意識が薄れてしまうリスクもあるので、担当領域を明確にしておいてください。

会社役員の決め方や変更手続き

ここでは会社役員の決め方と変更する時の手続きを紹介します。

会社役員の決め方

会社役員の決め方は、取締役会の有無で異なります。取締役会を設置する場合には取締役は最低3人必要です。
さらに監査役は兼任できないため、他に1人選ばなければなりません。

取締役会を設置しない場合には、1人の取締役を決めておけば監査役やほかの役員は必要がありません。1人で起業した時は自分が代表取締役となります。
会社法では、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置する会社と、一部の上場企業では社外取締役が義務付けられています。

社外取締役は、経営者への監視を高めるため会社と利害関係がない人材でなければなりません。
専門性とスキルが高い社外取締役を迎えることは、経営の透明性や健全性をアピールする手段でもあります。

会社役員の報酬の決め方

会社役員に支払う役員報酬は、事前に定款で定めておくか、株主総会の決議で決定します。
報酬額は、会社の損益や社員の給料のバランス、同業他社の相場との比較などを参考にしてください。

役員報酬は、会社を設立した日から3カ月以内に決定しなければ損金計上できません。会社を設立する前に役員報酬についてある程度決めておくことをおすすめします。

会社役員の変更方法

会社役員の任期満了や解任、辞任、死亡によって新しく会社役員を選ぶ時には、変更した日から2週間以内の手続きが必要です。

まずは、株主総会で新しく選任した会社役員を決議します。可決された時は書類をそろえて変更を登記申請します。登記申請は管轄の法務局で行ってください。
役員の変更は業績や株価にも影響する要素です。手続きが遅れると代表者個人に対して100万円以下の罰金が課される可能性もあるため注意してください。

まとめ・会社役員を決める時はメリット・デメリットと会社の状況を照らし合わせよう

会社役員は1人でも問題ありません。しかし、企業の規模や状況に応じて、人数や設置するポジション、取締役会の有無などを自由に決定できます。
自分が会社役員であれば、配偶者を役員にする場合や、他の社員を指名する場合でそれぞれのメリット・デメリットがあります。
また、会社役員の人数の大小により、働きやすさや会社の将来に大きく影響するかもしれません。
会社の状況とメリット・デメリットを整理して判断してください。

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（編集：創業手帳編集部）

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