あなたが目指すべきM&Aとは?

創業手帳

その種類と売却する上でのメリットと注意点を徹底解説

(2019/01/11更新)

起業したビジネスの最終目的として、M&Aを念頭に置いている経営者の方も多いのではないでしょうか。

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略語で、起業の合併買収のことを指します。合併や買収というとマイナスなイメージもあるかもしれませんが、実際は複数の企業がお互いの利益のために協力することが多く、実際は多様な形で展開されています。

ここでは、M&Aの種類やそのメリットについて詳しく解説します。将来的に目指すM&Aの形は具体的にどれなのか、考えるきっかけにしていただければと思います。

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M&Aのメリット

M&Aにより、得られるメリットは次のとおりです。

  • 自社株の現金化により、多額の現金が得られる
  • 大手資本の傘下に入ることで、事業拡大が可能になる
  • 代表連帯保証が解除される
  • 従業員の雇用維持ができる
  • 後継者がいない会社でも、事業が継続できる
  • 他社の技術や資本の提供を受けることができる

M&Aというと、他の企業に合併される、買収されるといったネガティブなイメージもありましたが、今では経営手段の一つとして積極的に考えられるものになってきました。起業家たちにとっては、ビジネスをM&Aできるということは、ステータスの一つにもなっています。

またM&Aは、人材や技術など、必要な経営資源を時間とコストを掛けることなく取得できるため、譲渡する側だけでなく、譲り受ける側にも多くのメリットをもたらします。

M&Aにはどんな種類があるの?

M&Aの言葉の意味としては、経営権の移転を含む「合併」や「株式譲渡」などが該当しますが、広義ではさらに幅広いM&Aが展開されています。

広義のM&Aで考えると、大きく「資本の移動があるもの/ないもの」に分けることができ(資本の移動とは、株式譲渡など株式に関する変化があることを指します)、さらに資本の移動があるものの中でも「会社のすべてを譲渡するもの/一部のみ譲渡するもの」に分けられます。

次の項目から、M&Aの具体的な種類とそのメリット、向いている会社などについてまとめていきます。

資本の移動があるM&A

資本提携

資本提携とは、お互いが独立して経営しながらも、相手の株式を持って関係を強化する手法です。相手の利益が自分の利益になるため、強い結びつきが得られます。

これには、片方が株式を保有する「資本参加」と、双方の企業が株式を持つ「相互保有」の2つの形式があります。いずれも、他の企業の力を借りて、商圏拡大や商品の共同開発を行いたい企業に向いている手法です。

会社のすべて(または一部)を譲渡するもの
企業買収

企業買収は、一方が会社の経営権を買い取る形のM&Aです。経営権が変わるだけで、買い取られた会社はもとのまま存続します。

手法としては、会社の一部の事業を譲渡する「事業譲渡」と、株式を買い取ることで経営権を握る「株式取得」の2つに分かれます。

事業譲渡の場合は、販路やノウハウなども譲り渡すことになります。そのため、競業避止義務が発生し、譲り渡した企業は同一内容の事業を起こせなくなるという注意点があります。また、あくまで資産の譲渡なので、従業員の雇用は引き継がれません。にもかかわらず従業員の継続雇用をする場合は、個別同意や承認の手続きなどが必要になります。

一方、株式取得の場合は、引き継ぐ範囲を限定できないので、計上されていない債務を引き継ぐ可能性もあります。取得株式の額を自由に決められ、自由度が高い手法なので、M&Aの中でも広く使われています。

これらは、中小企業の経営統合の際によく用いられる手法です。

会社分割

会社分割は、事業の一部を切り離して譲渡する手法です。前出の事業譲渡との違いは、会社分割が事業の包括的な譲渡であること。つまり、従業員の継続雇用が前提なので、そのための個別同意や承認の手続きなどは不要になります。

会社分割は、事業の一部(または、すべて)を切り離して新規設立する企業に移す「新設分割」と、切り離した事業を既存の他社に移転する「吸収分割」に分けることができます。

分割される側も、移転される側も、経営効率化のメリットが得られます。分割する側は経営資源を残った事業に集中できますし、移転される側はコストを抑えて新たな事業を拡大することができるからです。

これらは、企業再生や事業再生、組織再編などの際によく使われる手法です。

合併

複数の企業を1つにまとめる方法です。1社のみを残し、吸収される方は消滅する「吸収合併」と、新しい会社を設立してそこに企業をすべてまとめてしまう「新設合併」の二種類に分けられます。

1つの企業になるので、関係性がかなり密になるというのが大きな特徴です。現金の準備なく手続きができるので、M&Aの効果が早く現れる手法とも言えます。

同業他社と合併すれば、業界でのシェア拡大、商品やサービスの充実、有能な人材の集中によって競争力を高めることができます。その反面、手続きが煩雑になるというデメリットも大きいので、特に新設合併は、グループ会社の企業再編などでしか見られません。

資本の移動がないM&A

業務提携

それぞれ独立した企業が、特定の目的のために業務上で協力関係を結ぶことです。資本の移動がないため、結びつきが比較的弱い(いつでも解消できる)という特徴がありますが、短期間に複雑な手続きが不要で協力関係が確立でき、技術力向上や販路拡大が期待できます。

例えば、地方の中小企業が全国に販路を拡大したいと思った時など、自分たちだけの力ではできることに限りがあります。そんな時に、全国的に流通網のある企業と業務提携を行うことで、販路確保が用意になります。

業務提携は、業務の内容によって、「技術提携」「共同開発」「生産提携」「販売提携」などに分けられます。

技術提携や共同開発は、自動車業界や食品開発、IT業界で多く見られます。販売提携は、薬品メーカーやアパレル業界にて多く用いられています。

OEM提携

OEMとは、Original Equipment Manufacturerの略で、ブランドの委託製造のことです。ブランド力のある会社が、技術や設備のある会社に委託して製品を作ってもらい、それを委託主のブランド名で販売するという手法です。

経営上は独立性を保ったまま、実務だけの契約になるので、お互いに負担が少ないというメリットがあります。

委託する側としては、設備投資をすることなく自社のブランド製品の製造をすることができ、品質管理に経営資源を集中させることができます。委託される側としては、技術を生かせる分野の受注を安定して得られ、工場稼働率を高められるので利益につながるというメリットがあります。

委託する側もされる側も、経営の効率化につながる手法とあって、化粧品、アパレル、食品、自動車業界など幅広い業界で導入されています。特に自動車業界では幅広く活用されていて、ライバルメーカーの車種を生産する会社もあるほどです。

まとめ

M&Aにはさまざまな形があるということがお分かりいただけたと思います。

起業家にとってはビジネスの最終目的としてという意味合いがありますが、それ以外にも事業の継続のため、経営の効率化のため、競争力を高めるためなど、幅広い業種が、それぞれの目的に合ったM&Aを選択しています。

必ずしも資本の移動や経営権の取得が必要というわけではないので、M&Aの 相手と目的さえしっかりしていれば、自分のビジネスの可能性を広げる選択肢として非常に魅力的と言えるのではないでしょうか。

ただ、M&Aの種類によって、必要な手続きや法律・会計上の知識は大きく変わってきます。漠然とM&Aを目指すのではなく、目的をしっかり考えた上で、最終的な手法を選び、準備を進めていくようにしましょう。

【関連記事】M&A(買収)で重要な「方法」・「金額」・「調整」について
ちょっと待った!当事者間M&Aを行うときに注意すべき 3つのポイント

(編集:創業手帳編集部)

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