外国人が日本で会社設立するには？ 条件や登記のやり方などを徹底解説！

外国人が日本で会社設立するには独自の条件がある

外国人が日本で会社を設立することは可能です。しかし、設立するには日本人とは違う独自の条件があるため、把握しておかなければいけません。
そのためには、どのような条件があるのかあらかじめ確認しておくことが重要になります。

そこで今回は、外国人が日本で会社設立するための条件や会社を設立する際の流れ、注意点などについて解説していきます。
外国人で日本国内の法人を立ち上げたいと考えている方は必見です。

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外国人が日本で会社設立するための条件

外国人が日本で会社設立するためには、いくつかクリアしなければいけない条件があります。会社の設立を考えているのであれば事前に把握しておいてください。

在留資格によって異なる

外国人には在留資格があり、その種類によって日本国内における活動に制限があります。
以下の在留資格を有している場合は、日本での活動が制限されることはありません。そのため、会社設立も日本人と同じように好きな形態でできます。

• 日本人の配偶者等
• 定住者
• 永住者
• 永住者の配偶者等

しかし、以下の在留資格を持つ外国人は日本での活動が制限されているので、自由に会社設立ができません。
会社を設立や経営をしたいのであれば、入国管理局で経営・管理ビザを取得する必要があります。

• 技術・人文知識・国際業務
• 技能
• 家族滞在
• 留学

例えば、技能ビザを持つ外国人が技術を磨き、日本でお店を開きたいと考えたとします。しかしそのままでは会社自体を設立できるものの、事業は行えません。
在留資格を経営・管理ビザに変更しなければ、技術者からのステップアップは難しいといえます。

経営・管理ビザを取得する条件

外国人が日本で会社設立するために必要な経営・管理ビザを取得するには、3つの条件が設けられています。その条件は以下のとおりです。

・事業所がある
経営・管理ビザを取得するには、すでに会社を設立して事務所を持っている必要があります。バーチャルオフィスは、その実態がないので認められません。
短期契約やマンスリー契約も継続性がないとみなされ、事業所として認められないので注意が必要です。

・安定性と継続力、経営者自身の経営能力があると認められる
安定性と継続力、経営者自身の経営能力があることも、経営・管理ビザを取得するための条件に盛り込まれています。
これらを示すには、事業計画書の提出が必要不可欠です。

・資本金・出資の総額が500万円以上または2名以上の常勤職員を雇用している
資金の拠出を証明しなければいけないので、通帳のコピーや金銭貸借契約書、返済計画書などが必要です。
2名以上の常勤職員を雇用している場合は、資本金や出資の総額が500万円を下回っていても問題ありません。

外国人が会社を設立する際の流れ

外国人が会社を設立する際、どのような流れで進められるのかも把握しておくとスムーズに進めやすくなります。続いては、会社を設立する具体的な流れについてのご紹介です。

1.基本的事項の決定や定款の作成を行う

まずは、基本的事項の決定や定款の作成を行います。この時に業種や事業の目的、発起人を決定します。

発起人は、会社設立をする際に出資する人です。
発起人の人数はひとりでも複数でも問題はありません。会社の形態や商号、所在地、資本金の額などを決める際の重要な役割を担う人物です。
発起人が決定した事項に基づき、定款を作成していきます。

ただし、同一所在地に同一名称の会社がある場合は登記できないので注意しなければいけません。同一名称の会社は、社名と会社の種類を含むすべてが同じ会社です。
株式会社●●と●●株式会社、■株式会社と■合同会社といった場合は、別と判断されます。
同一名称の会社が存在しているかどうかは、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」の「商号調査」で調べられるので、あらかじめ確認しておいてください。

2.実印を作成し、公証人による定款認証を行う

基本的事項の決定や定款の作成が完了したら、実印を作成して公証人による定款認証を行います。会社の実印には特に決まりがあるわけではありません。
しかし一般的には、代表取締役印・角印・銀行印の3つを作成します。

会社設立には、公証人による定款認証も必要不可欠です。
定款認証を行う際は、定款3通、発起人全員分の印鑑証明書をそれぞれ1通、発起人全員分の実印が必要になるので忘れずに用意してください。
定例認証には10万円ほどの費用がかかるので、準備しておきましょう。ただし、社団法人や信用金庫の定款は特定文書の印紙税が不要となり、6万円ほどで済みます。

3.出資金を払い込み、登記する

会社の運営にはお金が必要です。株式会社設立をする時は、発起人による出資金の払い込みを発起人が定めた銀行口座で行うことになっています。

合同会社を設立する時は、発起人が定めた銀行口座に払い込む方法だけではなく、代表社員が発起人から出資金を受領して領収書を作成する方法も選択可能です。
出資金を払い込んだら、会社設立登記に関する申請を法務局で行います。司法書士などの士業に代行してもらうこともできますが、その場合は専門家報酬が発生します。

登記を済ませたら、本店の所在地を管轄する税務署に開業届を提出してください。
登記が完了するまでの期間は、法務局の混雑具合によって変動します。1週間～10日ほどかかるケースが多いです。

外国人や海外居住者の商業・法人手続き

外国人や海外居住者の商業・法人手続きに関しても事前に知っておいてください。続いては、商業・法人登記について解説します。

商業法人登記とは？

商業・法人登記は、会社などに関する取引きにおいて重要な内容（商号・名称や所在地、代表者の氏名など）を法務局の登記官が専門的な見地で審査し、コンピュータに記録するものです。
その記録を一般の方に公開し、会社などの信用維持を図ることを目的としています。
また、取引先が安心して取引きできるようにすることも、商業・法人登記を行う目的のひとつです。
商業・法人登記が行われている会社なら安心して取引きできるとわかるので、スムーズな交渉が実現しやすいです。このことから、利用すべき制度だといえます。

外国人が日本で会社設立をしたり、会社の役員が海外に住んでいたりするケースもあるでしょう。その場合、日本人が商業・法人登記を行う時と取り扱いが異なるため、把握しておかなければいけません。

代表取締役の居住地

かつては、日本国内にある会社の代表取締役が少なくともひとりは日本に住所を有していなければいけないというルールがありました。

しかし、現在はこのルールが廃止され、代表取締役全員が日本に住所を持っていなくても、株式会社の設立や代表取締役の重任・就任の登記などの申請が受理されます。
つまり、代表取締役が全員海外に住んでいても、日本での会社設立が可能です。代表取締役が日本人でなければいけないという決まりもありません。

出資の払い込みを証明する書類

株式会社設立の登記申請で発起設立する場合、出資の履行として払い込んだと証明する書面を添付することが定められています。
払い込んだことを証明する書面として取り扱えるのは、以下の書類です。

• 金融機関に払い込まれたのがいくらなのか証明する書面
• 口座の預金通帳の写しもしくは取引明細表、金融機関が作った書類を組み合わせたもの

金融機関に払い込まれたのがいくらなのか証明する書面で外貨預金の金額の場合、払い込んだ日の為替相場、払い込まれた金額を払い込んだ日の為替相場に換算した日本円の金額の記載が必須条件となっています。
取引明細表はインターネットバンキングの取引明細を印刷した者でも問題ありません。

ただし、金融機関の名称（口座が開設された支店名まで）・出資金を払い込んだ履歴・口座の名義人が書かれていなくてはなりません。

預金通帳の口座名義人

預金通帳の口座名義として認められるのは、発起人または設立した時の取締役です。
設立した時の取締役が口座の名義人になる時、払い込みを証明する書類として預金通帳の写しを添付する場合は、発起人が設立時に取締役へ払込金の受領権限を委任したことがわかる書類の添付も必要となります。

ただし、いずれも日本国内に住所を有していないケースは例外です。このようなケースであれば、第三者であっても預金通帳の口座名義人として認められます。

第三者が預金通帳の写しを添付する時は、委任状に当たる発起人が第三者に払込金の受領権限を委任したことを示す書面を添付してください。
委任は、発起人ひとりからであれば足りるとされています。

払込取扱機関

払込取扱機関は、日本国内にある支店だけではなく、外国銀行の日本支店も含まれます。外国銀行の日本支店は、内閣総理大臣の認可を受けた上で設置された支店に限ります。

また、日本国内にある海外支店も払込取扱機関に含まれているので、利用できる金融機関は多いです。

払込取扱機関に含まれているかどうかは、銀行の登記事項証明書などで確認できます。
外国法で設立された現地法人は海外支店ではないので、払込取扱機関とみなされません。それらを確認することも重要です。
利用する予定の金融機関が払込取扱機関に含まれているか、前もって確認しておくと安心です。

署名証明書

商業・法人登記の申請書には、署名証明書も添付する必要があります。
署名証明書は、署名が本人のものだと示す書類で、国籍のある国の大使館・領事館・本土の公証人が作成したものを指します。
この書類は、会社設立を考えている外国人が住んでいる国に所在する大使館・領事館で作成したもので問題ありません。つまり、認められている署名証明書は以下のとおりです。

• 本国に所在する大使館・領事館・本土の公証人が作成したもの
• 日本に所在する大使館・領事館・本土の公証人が作成したもの
• 第三国に所在する大使館・領事館・本土の公証人が作成したもの
• 本国に所在する公証人が作成したもの

ただし、やむを得ない事情で大使館・領事館・本土の公証人が作成した書類を取得できない場合もあるはずです。そのような時は、以下の書類でも問題ないとされています。

• 住んでいる国の大使館や領事館が作成した署名証明書
• 住んでいる国の公証人が作成した署名証明書
• 日本の公証人が作成した署名証明書

外国人が会社設立する際の注意点

外国人が日本で会社設立をする際、いくつか把握しておくべき注意点もあります。最後に、どのような注意点があるのか解説していきます。

外国為替及び外国貿易法の届け出を出しているか

発起人全員の住所が日本国内にない方でも、会社設立は可能です。
しかし、そのような場合は、日本銀行を経由して財務大臣と事業を管轄する大臣に対し、会社設立の届け出（外国為替及び外国貿易法の届け出）が必要です。
この手続きは、会社設立登記の申請を行った後に実施されます。

外国為替及び外国貿易法は、対外取引の正常な発展や日本と国際社会の平和・安全の維持などを目的として制定された法律です。
外国為替や外国貿易などの対外取引の管理や調整を行うために利用されています。輸出入を行うには、この法律に則った取引きを行わなければいけません。

法律は複雑な部分も多いため、顧問弁護士などの専門家に相談しながら届け出を行うと安心です。

資本金の払込口座は日本国内の銀行かどうか

外国人が日本で会社設立を試みた時は、日本人が行う場合と同じように資本金の払い込みが必要です。そのため、資本金を払い込むための銀行口座は必要不可欠です。

しかし、外国人が日本で会社設立をする時に、日本の銀行で個人口座を開設するのが難しいという問題が生じます。
会社を設立できても、日本国内の銀行がないと営業活動が難しくなってしまうといった状況が容易に想像できます。
経営・管理ビザを取得するための事務所確保にも影響を与えかねません。
払込取扱機関に含まれている金融機関で口座開設ができないと、資本金を払い込む時点で大きな壁にぶつかってしまいます。

現在は、法改正によって第三者の口座も使えるようになりました。日本国内に協力者が見つかれば、口座開設の壁は乗り越えられます。

ただし、口座だけ協力してもらう場合だと、不動産契約や法人口座開設がなかなか進まなくなってしまう恐れもあるので、それを踏まえた上で協力してもらうことがポイントです。

まとめ

日本で外国人が会社設立をすることは可能です。しかし日本人が会社設立する場合とは異なる条件もあるので、あらかじめ確認しておかなければいけません。
どのような手続きを行うのか知っておけば、スムーズに進められるので事前にリサーチしておきましょう。

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（編集：創業手帳編集部）