2019年9月9日、一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会（JVCA）は「外為法の制度改正に関して」を公開しました。

内容は、2019年5月27日に発表された「外為法に基づく対内直接投資（外国投資家による非上場株式の取得）等に関する事前届出対象業種の追加等を行う改正告示（共同省令）」についての問題点についてです。

この改正により、IT関連の幅広い業種が事前届出対象業種に追加され、外国投資家が対内直接投資を行う場合、事前に届出を行って受理されないと、国内企業に投資ができなくなりました。

しかし、“国内資本中心のVCファンドであっても、ファンド出資者の中に一部でも海外投資家に当たる出資者がいれば、当該海外投資家がファンドを支配したり業務執行に関与したりすることが制度上できなくても、その海外投資家に外為法の事前届出を行わせて受理されないと、当該VCファンドからの国内企業への投資自体ができなくなってしまう”、とJVCAは述べています。

JVCAは、以下の2点を政府に要望しています。

“LPS等のファンドへの本規制の適用が、株式会社等と平仄の取れた形となるよう、法令改正。具体的には例えば、事前届出対象業種に投資するファンドの届出義務者を、海外投資家が出資している場合のGPとした上で、GPが海外投資家の支配下になく且つ出資口数上海外投資家の支配下にないファンドを運営している場合については届出不要とする。”

“今回追加された事前届出対象業種のベンチャー企業については、特にVCファンド等からの資金調達の必要性と緊急性が高い。そのため、上記法令改正が行われるまでの間、当該追加業種については、海外投資家による届出義務の発生を、一定の直接投資(例えば、LPS等のファンドを経由せずに海外投資家が直接株式を所有する場合等)に限定する等の追加省令を早急に発する。”