経営者になるなら知っておきたい会社法をわかりやすくご紹介！

会社法とは何？会社法をよく知ることが良き経営者の第一歩！

ここでは、会社法とは何か解説していきます。会社法が定める会社の役割、会社法が規定する会社の種類など、身に付けて損はない情報をまとめました。

会社法をよく知ることが、周りの社員から信頼を集めるための一歩となるでしょう。
最後には経営者として危機を感じた時に使える手法もご紹介するので、ぜひ最後までご覧ください。

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経営者にとって欠かせない知識である「会社法」とは？

経営者、もしくは経営者を目指すのであれば会社法という知識は欠かせません。まずは、会社法がどういったものなのか説明します。

会社経営のルールをまとめたもの

会社法とは、重要な法律のひとつに位置付けられている、会社に関する様々なルールをまとめたものです。
様々なルールの一部には、会社の設立時に関する内容や会社の解散時に必要な事柄、組織運営や資金調達など、あらゆるルールが会社法の中に詰め込まれています。

その一例として、現在会社法の設立時のルールでは「資本金1円会社」という決まりがあります。
これは、1円以上の資本金があれば会社の設立ができるというルールです。
2005年の法改正以前では、株式会社ならば最低1,000万円、有限会社ならば最低300万円といったように、現在とは異なるルールがありました。

ルールが異なるだけで、会社が設立できるかどうかが大きく変わる重要な存在です。経営者を目指す方もぜひ頭に入れておきたい知識と言えるでしょう。

会社法の目的について

そもそも会社法は、2005年以前には施行されておらず、全ての会社に該当する経営のルールというものがありませんでした。
会社法は2005年6月の国会で成立し、2006年5月に施行。生み出されたきっかけは、会社経営に対する柔軟性と機動力を上げるためです。
法に従い、健全な会社経営を日本全国で図れるようにという思いから成立されました。

会社法が誕生する前までは、どのような決まりに従っていたのでしょう。
会社法が施行される前は、

• 商法の「第2編会社」
• 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
• 有限会社法

上記3つの中から各会社が自社に当てはまる法律に従い、会社の経営が進められていました。

しかし、法律が分散されているため、創業者は自社がどれに該当するのかを理解することからスタート。
各法律を詳しく知り、適用させなければいけない手間から「不便だ」という声が挙がっていました。
この問題を解消するため、これらすべてを一本に集約化し、改めて法律を再編成した結果誕生したのが「会社法」です。

会社法の役割について

会社経営に対する柔軟性と機動力を上げる目的として誕生した会社法。しかし、もう少し噛み砕いた説明が必要でしょう。
以下には、会社の役割ついて詳しく紹介します。
　

会社の取引相手を保護する役割

会社法の役割のひとつとして、取引相手の保護をするという目的があります。
取引を行う会社同士、互いに法律関係や事実関係を明確にし、取引に必要な情報を開示し合うことで双方の保護が図られます。

また、会社に対して法人格の付与も行うことで、取引相手も安心してやり取りが進められるようになっているのです。

利害関係者の権利利益を保護する役割

会社法には、利害関係者の権利利益を保護する役割も持ちます。利害関係者とは、互いに利益または損害がある関係のことを指します。
その関係において、権利利益を保護し、会社制度を守りながら互いに利益を得やすい仕組みを作ることがこの役割の内容です。

また、株式会社に限り利害関係者の合意さえあれば、定款の書き換えが可能。定款とは、会社を運営していく上での基本的規則を定めたものです。

別名、会社の憲法とも呼ばれており、内容としては会社の称号、事業内容、所在地など、これらの内容を紙や電子媒体に記録します。
その定款を変更すると異なる定めができ、会社の柔軟化につながるという役割を持っています。

法律関係を明確化する役割

もうひとつ、法律関係を明確化する役割があります。
例として、一定期間内に訴訟をしなければ法的主張が難しくなるように定められているのが、「会社の組織に関する訴え」（828～846条）です。
この条文があることで、早急な訴訟を促し、法律関係の早期安定化と明確化が図られています。

会社法は、全部で979条の条文から成り立ちます。
第1編「総則」（第1条～第24条）、第2編「株式会社」（第25条～第574条）などと、第1編「総則」から第8編「罰則」で構成されているのも特徴と言えます。
全てを理解するのは難しく、法律を扱う専門家にとっても、この量は膨大なようです。

経営者が覚えておきたいのは、第2編「株式会社」・第3編「持分会社」・第5編「組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転」・第7編「雑則」でしょう。
この項目をしっかりと理解しておくと、優良経営者として信頼されやすいかもしれません。

会社法の規定する会社は4種類存在する

会社法の中には、第2条第1項で会社の種類を規定しています。4つあるうちのいずれかに分類されなければ、会社は設立できません。
大まかに分けると、「株式会社」と「持分会社」に分けられ、持分会社はさらに3つの種類が存在するため、規定される会社は全部で4つあります。

株式会社

株式会社とは、営利目的で設立している社団法人のことです。株式発行で多くの人から資金を調達しながら、より良いサービスを生み出しています。

利益は給料として社員に分配するだけでなく、出資者にお礼という形で支払い、さらに魅力的サービスを生み出すために使用します。
資本金を調達することから比較的大規模な事業を行い会社が多いのが特徴です。

合名会社

信頼し合う出資者が集まり、出資者自身が利益を分配するという特徴の持分会社で、一番数が少ないとされているのが、合名会社です。
合名会社は個人事業主が1箇所に集結して事業を進めている形の会社をイメージしてもらうとわかりやすいかもしれません。

特徴は、無限責任社員だけで成り立っており、万一会社が負債を抱えた際、完済するまで会社の財産のみならず個人の私財までを手放して返済する必要があります。
メリットがないことから、現在設立に至るケースはほぼありません。

合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の2つから構成されています。有限責任者は会社が倒産危機に陥った場合、出資額を上限に債権者への責任を持つ社員のことです。
出資額が責任の上限額であるので、抱える責任にも限度があります。

しかし、合資会社設立には無限責任社員が最低でも2名必要です。
無限責任社員の必要性から、こちらもメリットがなく、近年ではほぼ見受けられない会社になりました。

合同会社

合同会社は、持分会社の選択として一番多く選ばれています。
会社法の成立によって新しく持分会社の一部として誕生して以来、ほとんどが合同会社という選択を取っています。

特徴は出資の範囲内において責任が限定されているため、大きな安心感が得られるほか、内部規律の高い自由度を売りとした組織と言えるでしょう。
安全性の高さと自由度の高さが魅力的で、世界的規模で活躍する日本の会社も多数存在しています。

なお、会社の種類のひとつとして、ここで登場しなかった有限会社は、現在は設立できません。
有限責任社員のみが出資を行い、その出資額に応じて社員権を取得する形の会社でしたが、会社法の施行を機に廃止されました。

会社法のポイント1：株式会社の定義

会社の種類を詳しく説明しましたが、現在最も多くの経営者に選ばれているのが、株式会社です。
この記事を読んでいる方の中には、株式会社の設立を目指している方もいるでしょう。続いては、株式会社の定義をお伝えします。

そもそも株式って？

株式とは、会社に資金を提供した人に対して発行される証書を指します。この株式を所有していることで、会社から配当（利益の一部）を受ける権利が得られます。
また、株主総会と呼ばれる、株式会社の管理や運営に自ら参加できる権利も獲得できるのが特徴です。

株式の種類

株式は1種のみではなく、複数存在します。株式の種類について、混乱する経営者もいるかもしれません。

譲渡制限株式

譲渡制限株式は、譲渡に関してその会社の承認が必要である株式にあたります。
株式会社が不利益となってしまわぬよう、第三者に対して株式を渡らせないために設定されています。

優先株式

優先株式とは、会社の利益や利息の配当、または残余財産の分配に関して、他の種類の株式よりも優先的な受け取りが可能であり地位を獲得できる株式です。
低リスクでありながらも社債よりも高リスクという特徴から、ミドルリスク・ミドルリターンの投資を好む人に選ばれています。

議決権制限株式

議決権制限株式は、株主総会の議決に参加できる議決権が限られている株式のことです。
一部が制限されている場合もあれば、全てにおいて制限されている株式もあります。
経営の中心核となる人物以外の議決権を制限することで、会社の意思決定がスムーズになるのが特徴です。

議決権の全部が制限される場合は、無議決権株式という扱いになります。そのほかに全く制約のない標準的な株式の場合には、普通株式と扱われています。

会社法のポイント2：株式会社の運営に必要なこと

株式会社として運営していくには、株主総会・取締役と取締役会・監査役と監査役会・会計参与と会計監査人・委員会が必要になります。

株主総会

株主総会は株式会社の最高意思決定機関で、重要事項を決定する機関が集まって開催されます。
開催するにあたって取締役や監査役の会計役などの機関を選定しなければいけません。

取締役と取締役会

取締役とは、株式会社の業務執行を担う機関です。3人以上の取締役を設ける場合は取締役会として構成できます。

監査役と監査役会

取締役は、取締役の職務執行や会社の計算書類を監査する機関です。上と同じように3人以上の監査役が集まれば監査役会として構成されます。
ただし、株式譲渡制限がある会社に限り、一定の条件を満たすことで監査役を設置する必要はないので、覚えておくと良いでしょう。

会計参与と会計監査人

会計参与は、取締役と共同し、計算書類との作成を行う機関のことです。会計監査人となると、大企業において計算書類などの監査を行う機関を指します。
会計監査人を務めるのは、公認会計士か監査法人でなければいけません。

委員会

委員会とは、大企業における機動的な経営と実効的な監督を実現するために設置されている機関です。指名委員会・監査委員会・報酬委員会から構成されます。

会社法のポイント3：様々な形で変わっていく組織

会社法に従い、会社の設立はしたものの失敗だったと感じる経営者も少なからずいるようです。そこで覚えておきたいのが、以下の3つの方法です。

合併

会社は合併によって、2つの会社をひとつにまとめることができます。
吸収合併と新設合併のいずれかを選択して、自社の弱みをもう1社によってカバーできる経営方法と言えます。

会社分割

会社分割とは会社の事業の一部または全部を別会社に継承させるという意味です。吸収分割、新設分割どちらかを選択して、より会社が活躍できることを目指します。

株式交換・株式移転

株式交換とは、事業の再編に役立つ手法で、存在している株式会社2社の株式を交換することを指します。
これにより、一方は完全親会社、もう一方は完全子会社となります。

まとめ

会社を設立させ存続させていくためには、いろいろな法的知識が必要不可欠です。
その知識の1つである会社法は、法律を厳守し健全な会社経営をするために施行されました。

これから経営者として活躍するなら、会社の種類や株式会社の定義、ピンチに陥った時の対処法など、紹介した会社とそれに関する知識は身に付けておきましょう。

（編集：創業手帳編集部）