経済産業省｜スタートアップM&A税制（オープンイノベーション促進税制の拡充）で、事業会社によるスタートアップM&Aを促進

日本企業がグローバル市場で勝ち残るためには、既存企業とスタートアップの「オープンイノベーション」が重要

平成に入ってからの約30年間は「失われた30年」と言われ、かつて日本企業がグローバル市場を席巻していた時代に陰りが見え始め、成長戦略の見直しが求められています。既存企業は自社の経営資源だけでの打開策が見えず、スタートアップをはじめとする外部の企業と連携しながらイノベーションを創出していく「オープンイノベーション」に注目が集まっています。

そこで今回は、経済産業省が進める、スタートアップM&A税制（オープンイノベーション促進税制の拡充）について、創業手帳の大久保が聞きました。

中小企業にとってM&Aは雲の上の話、関係のない話と考えがちかもしれませんが、中小企業こそM&Aにより事業の成長を加速化させたりできるものです。また、起業を考えている方にとっては、一からの起業よりもM&Aで起業を考えてみるほうがスピーディーな起業ができる可能性も。そのようなM&Aにまつわる情報に特化した、「中小企業のための『M&Aガイド』」をリリース！無料進呈中ですので、是非こちらもお読みください。

「オープンイノベーション促進税制」創設の背景

大久保：「オープンイノベーション促進税制」ができた背景を教えてください。

平松：「失われた30年」と評される日本経済の停滞の大きな要因の1つとして、日本企業がオーガニックな成長を模索しながらも、世界を牽引するようなイノベーションをなかなか生み出せてこなかったことが挙げられると思います。こうした閉塞感・停滞感を打開する方策として、大企業が自社の経営資源のみで成長を試みるだけではなく、革新的な技術やビジネスを持っているスタートアップの経営資源を活用していくことが重要と考えています。

一方、イノベーションの担い手と言われるスタートアップ側からも、大企業に資金や人材などのアセットが集中している日本の現状においては、大企業のこうした経営資源を活用することが大きく成長するために重要になります。

このように、イノベーションを創出し、日本経済に活力を与えるためには、既存企業とスタートアップとのコラボレーションを後押しすることが重要という考えから、「オープンイノベーション促進税制」が創設されました。

大久保：スタートアップとしては、「オープンイノベーション促進税制」をどう活用していくべきでしょうか？

平松：元々、オープンイノベーション促進税制は、既存企業からスタートアップへの出資、所謂「資本業務提携」を税制によって促進することで、出資を通じて、資金だけでなく技術や人材など既存企業とスタートアップの双方の成長に必要な経営資源を相互に提供することを狙いとする制度でした。

今回の拡充は、事業会社によるスタートアップの「M&A」を促すことが目的となります。

狙いは、スタートアップの出口戦略としてIPOだけでなくM&Aの選択肢を取りやすくすることです。M&Aによる出口戦略が増えれば、スタートアップ・エコシステムの中で資金や人材が一層循環するというのが大きな目的になります。

スタートアップの出口戦略の多様化に向けて

大久保：M&Aが増えると「大企業がスタートアップを支配してしまうのでは」といった意見も耳にしますが、その点いかがですか？

平松：まず、未上場株式には譲渡制限がついていることが一般的なので、創業者はじめ、スタートアップの株主の意に反して他の企業に買収されてしまうというのはあまり想定されないと考えています。

スタートアップの出口戦略としてIPOとM&Aの大きく2つの選択肢がありますが、スタートアップにとってどちらが良いのかという視点から、出口戦略が選択されると考えています。

その上で、M&Aによる出口戦略はスタートアップの成長に資する場合も多いと考えています。

大企業の傘下に入って経営資源を使うことで、スタートアップが単体だけはできないスピード・大きさの成長が実現できると考えています。

大久保：スタートアップにとってもM&Aという選択肢も魅力的ですよね。

平松：おっしゃる通りです。ただ、IPOとM&A、どちらが正解というものがあるわけではありません。IPOを選ぶことで、大きく成長するスタートアップも多くいると思います。

他方で、アメリカの出口戦略の9割がM&Aと言われている一方で、日本ではIPOの割合が高いという反対の状況になっています。我々としては、M&Aという出口戦略の選択肢を増やすことで、IPOとM&Aがどちらでも選びやすいような事業環境を整備することが重要だと考えており、今回の税制改正に至ったところです。

ココ重要！M&Aはスタートアップにとっても魅力がある

• 一般的にはM&Aと聞くと、大企業がスタートアップを一方的に買収するというネガティブな印象を持たれることがあるが、実際はスタートアップ企業にとっても、大企業の傘下に入り、その経営資源を使うことで、成長速度を加速できるという大きなメリットがある。

「オープンイノベーション促進税制」の拡充内容

大久保：オープンイノベーション促進税制の現行制度と具体的な拡充部分について、ご説明していただけますか？

平松：まずは現行制度についてですが、事業会社からスタートアップにニューマネーが入ることに着目した制度になっています。

スタートアップが新株を発行して、事業会社から資金調達する場合に、事業会社は出資金額の25%を所得排除することができる制度です。

大久保：拡充部分としてはどうでしょうか？

平松：拡充部分のポイントは、事業会社によるスタートアップのM&Aを後押しをすることにあります。

現行の制度は、先ほど申しましたとおり新株発行に伴う出資のみが税制の対象でしたが、今回は議決権ベースでマジョリティを取るような株式取得の場合に限って、発行済みの株式の取得も税制の対象とします。

スタートアップとのオープンイノベーションの促進の狙い

大久保：そもそも、政府全体の中で、事業会社とスタートアップのオープンイノベーションの促進は、どのような狙いがあるのでしょうか？

平松：国全体の方針は、企業が成長のための投資を行い、そうして得られた果実を分配することで需要を創出し、更なる成長を促す好循環を生み出す、というものです。スタートアップとのオープンイノベーションもその大きな流れの中にあると考えています。

2022年11月には「スタートアップ5か年計画」が決定されたところですが、事業会社からの投資も含めて社会全体でスタートアップに投資を促していくという流れが出来ています。

スタートアップは、社会課題を成長に変える、イノベーション創出のドライバーと考えています。

この10年間の日米の株式市場のパフォーマンスを比較すると、日本は停滞している一方、アメリカは大きく成長しています。しかしながら、実は、GAFAMを除くと、日米の成長は大きく変わりません。すなわち、GAFAMがこの10年間のアメリカの成長をけん引しているということが言えます。

GAFAMは、2000年前後に創出した比較的新しい企業であり、それ以外のApple、Microsoftも含めてスタートアップを積極的にM&Aで取り込み成長のドライバーにしています。つまり、イノベーションを起こし、経済をけん引していく主体として、新興企業・スタートアップが重要と考えているということです。

「スタートアップ創出元年」を成功に導くキーワードは「流動性」

大久保：アメリカでは新陳代謝が起きていますが、日本全体で悪いわけではないがイノベーションを起こす企業が出てきていないからだ、という考えなのですね。

平松：今年は「スタートアップ創出元年」として、スタートアップ関連の補正予算で政府全体として1兆円超を計上するなど、過去に例のない支援体制を整えています。

起業の促進、成長のための資金供給、グローバル進出の促進、といった様々な側面で支援をする中で、「流動性」が1つのキーワードになると考えています。

登坂：人材の切り口からも、いくつか支援策があります。

例えば「出向起業」です。大企業で働いている方の中には、事業化したいアイディアはあるが、社内での事業化は難しい、という悩みを持っている方々もいると思います。しかし、独立して事業を始めるのも、リスクが高いです。

その打開策として、自ら起業した会社に「出向」する形で起業する場合に、補助金をお渡しするという制度もあります。

加えて、スタートアップチャレンジ推進補助金という、大企業からスタートアップへの兼業副業・出向等を促進する補助金も（令和4年度までではありますが）措置していたところです。

大久保：労働力が絶対数足りないから、流動的にしていかないといけないですよね。

どういう人材を狙っているのでしょうか？

登坂：スタートアップチャレンジ推進補助金では、「大企業のエース人材をスタートアップへと流動させること」をコンセプトにしていました。

スタートアップで武者修行をして、元の企業に戻った後に、スタートアップでの知見を活用して活躍する、といった人材の流動を想定していました。

大久保：戻ってきたら、元の会社でも幹部候補として活躍できると良い、ということですね。

スタートアップM&Aの成功事例

大久保：スタートアップM&Aの成功事例はありますか？

白坂：通信プラットフォームを提供しているソラコムというスタートアップを、KDDIがM&Aした事例をご紹介します。ソラコムは、グローバル展開を検討していく中で、自社だけで海外の顧客候補にソリューションを提案しても、受け入れてもらうことは難しい状況にありました。

「KDDI」のM&Aによって、KDDIのブランド力とグローバルなネットワークを活用することができ、グローバル展開を強力に進めることができました。

その際、KDDIとしてもソラコムのプロダクトを活用して自社のサービスを拡大することができ、お互いに成長することができたという点で、象徴的な事例と考えています。

平松：アメリカの事例では、eBayによるPayPalのM&Aも有名な事例と言えます。M&AによるExitの後に、PayPal出身者からピーター・ティールやイーロン・マスクなど「ペイパルマフィア」と言われるような次の投資家、起業家も多く創出された事例です。

M&Aによって、自社だけでは難しい事業成長を実現

大久保：最近、ユーザーベース（上場企業）が外資企業によってM&Aされるとの報道もありました。こうした、上場企業に対するM&Aは対象になるのでしょうか？

登坂：今回の拡充では、スタートアップの出口戦略の多様化が1つのテーマになっていますので、現行制度と同様、上場企業の株式取得によるM&Aは対象外になります。

大久保：なるほど。IPOした会社がM&Aされるのも手続き的にも大変そうですし、むしろ、IPOまではいけるがその後が難しいスタートアップに、M&Aの選択肢を用意するということですね。

平松：おっしゃる通りです。一般的にも言われていますが、IPOによるExitには、メリット・デメリットの両面があると思います。

IPO後に成長が鈍化したという事例も多くあると言われています。IPOにより成長資金の調達の機会は増えますが、株主はじめステークホルダーも多くなります。こうしたIPO後の状況の変化を見据えながら、IPO後にスタンドアローンでは大きな成長が見込めないという企業は、事業会社の傘下に入った方がより成長できるというケースもあると思います。こうした場合に、M&Aの選択肢を選んでもらえるような環境整備をするものになります。

藤本：米国では、IPOやM&Aはゴールではなく事業をより成長させるための手段という捉え方がなされていると思います。

日本でもこのような考え方を浸透させていくことが重要であると考えています。

日本では、M&Aを「買収されてしまった」とネガティブに捉える方がまだ多いように思います。

M&Aには良い側面もたくさんあり、捉え方次第です。先の事業成長の話に加えて、例えば、0から事業を立ち上げることが得意な人がスタートアップで事業の立ち上げを担い、（大企業によるM&Aを経て）1から10への事業拡大はそれを得意とする大企業が担っていく、こうしたエコシステムの確立も考えられると思います。

大久保：アメリカと日本の差分はGAFAMだというお話がありましたが、GoogleがYouTubeを買収したように、Googleはもっと大きくなって、YouTubeは得たお金で新しい挑戦をするようなWin-Winの関係が理想ですね。

話は変わりますが、石川県の「PFU」という文章をスキャンする機械を作る企業があります。

その機械を応用する使い道の開拓ができなかったところ、当時は新興企業であったSanSanとコラボしたことで、名刺のスキャン事業に発展することができました。

詰まることなく高速でスキャンする機械を作るには長い時間がかかるため、PFUのメーカーとしてのものづくり力がないと実現しなかったと思いますし、さらにSanSanのアイディアと実行力も必須だったと思います。このような既存企業と新興企業のコラボレーションがもっと生まれていくと良いですね。

平松：自社単独ではできない成長やソリューションを社会に生み出してほしいと思います。

大久保：大企業はニーズを持っているが、上手く市場にアジャストできていないところもあるため、そこをスタートアップが狙うと良さそうですね。

活用にあたっての留意点（現行制度との違い）

大久保：今回の拡充にあたって、現行制度との違いで留意しておくべきことはありますか？

白坂：現行制度との違いで申し上げると、M&Aの後に、スタートアップが成長したかどうかを確認させていただきます。

具体的には、3つの類型のいずれかで確認します。

類型Aは、主にSaaSなど、プロダクトが完成して売上がすでに出ているスタートアップをM&Aする場合を想定しています。大企業の経営資源を活用して、売上をさらに大きく伸ばしていただくことを考えています。

類型Bは、プロダクト開発中で、今後さらに成長投資を続けてプロダクトを完成させて、市場に本格的に展開していくことを目指している段階のスタートアップをM&Aする場合を想定しています。

成長投資を十分にしているか、研究開発費等を確認させていただきます。

類型Cは、さらに数年後も売上が立つか目処が立ちにくい、先進的な技術の研究・事業化を進めるディープテック系のスタートアップをM&Aする場合を想定しています。

オープンイノベーションへのコミットメントに加えて、事業会社にスタートアップの成長に寄り添ってもらうことも重要、というコンセプトの要件になります。

大久保：いつ黒字になるかわからない企業も少なくないと思いますので、良いですね。

スタートアップM&Aは、既存企業のイノベーション創出・スタートアップの事業成長の双方を促す、ポジティブな取組

大久保：今回のスタートアップM&A税制（オープンイノベーション促進税制の拡充）を立ち上げた、担当者しての思いを、お聞かせいただけますか？

白坂：テレビやマンガでも、M&Aは悪者がやるものとされていることが多いですし、私もあまり良いイメージを持っていませんでした。現職に就いて、むしろいいことも多いと知れましたし、加えて、大企業が中堅企業を買収することはよくあると思いますが、スタートアップを買収することはなかなかないという実態を知りました。

今回の制度によって、スタートアップM&Aの好事例が数多く生み出されるようになり、スタートアップM&Aに対する考え方、イメージが少しずつ変わっていけばよいなと、思っています。

藤本：買い手となる企業に、この制度を利用してより深いオープンイノベーションに向けての一歩をぜひ踏み出していただきたいと考えています。

ソラコムのM&Aの事例では、KDDIの子会社という形で経営資源の共有を受けつつ、成長を続けました。

このようなオープンイノベーションの理想的な形がより増えていく一助になればと、考えています。

大久保：富士電機から富士通ができて、さらにファナックができ、富士通よりファナックの方が儲かっているという事例もかなり増えているように感じます。

当時、大企業が元気で、次世代の子会社を作ることに力を入れている時代があったと思いますが、現代においては、手詰まりになっていると思うので、スタートアップと組むのが良いですね。

登坂：私はスタートアップでの勤務経験を経て、経産相に入省しました。スタートアップの目線では、M&AやIPOはゴールではなく、今後どうやって事業を大きくしていくか、その手段のひとつと認識されていると思います。

税制の執行にあたっては、多くの案件を見ていくことになると思いますが、我々としても、M&Aされたからこれで終わり、ではなく、M&Aを経て、スタートアップの事業がどのように大きくなっていくのか、見ていきたいと考えており、非常に楽しみにしております。

スタートアップの成長を加速させ、イノベーションで社会に還元

大久保：普通のサラリーマン視点だと、M&Aは全て悪だと勘違いされることが多いのですが、スタートアップの世界だと当たり前ですもんね。

平松：オープンイノベーションへの理解も広まり、どの企業もなんらかのオープンイノベーションの取組を行っているのが一般的になってきたと思います。これからはオープンイノベーションの質、本気度が問われる段階に来ていると考えています。

M&Aをはじめ、大きなリスクをとって、一歩踏み込んで成長のためにチャレンジすることが、より問われてくると考えています。

また、この税制はチーム一丸となって作り上げた、血と汗と涙の結晶のような政策です。

ぜひ多くの方々に活用をしていただければと考えています。

大久保：減税と聞くと、大企業が優遇されるようなイメージを持たれがちですが、むしろスタートアップへの投資によって、世の中にお金が回る仕組みになっている感じでしょうか？

平松：スタートアップのM&Aにより、事業会社が成長するだけでなく、スタートアップに経営資源が供給されます。それにより、さらにスタートアップの成長が加速することで、より多くのイノベーションが生み出され、社会へと還元されていくサイクルになっていると考えています。

大久保：読者の方にお伝えしておきたいことはありますか？

平松：税制をはじめスタートアップの成長を後押しする様々な制度がスタートすることとなりますので、ぜひ注目してください。

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（取材協力： 経済産業省　経済産業政策局産業創造課　平松淳、藤本知己、白坂弘、登坂直樹）
（編集： 創業手帳編集部）