ストックオプションとは？制度のしくみやメリットとデメリット・注意点

ストックオプション制度の活用方法を解説！無理なく従業員のやる気を高めるには

ストックオプション制度は、インセンティブとして従業員のやる気を高め、効率的に人材を確保するために役立つ制度です。
制度の内容をしっかり理解して導入することで、経営を安定・発展させるためにも役立ちます。
しかし、ストックオプションはデメリットもあり、状況によっては従業員のモチベーションに悪影響を及ぼすこともあります。

ストックオプションを検討している企業は、制度のしくみや起こりえるメリットやデメリットなどを理解した上で、慎重に導入を進めましょう。

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ストックオプションとは？

ストックオプションとは、従業員や取締役などに対して、会社の株式を取得できる権利を付与する制度です。
もともとはアメリカで実施されてきた制度であり、日本では1997年の商法改正から可能となっています。
ストックオプションを取り入れると、その権利を持つ従業員などのモチベーションを高められるといわれています。

ストックオプションのしくみ

ストックオプションは、将来的に会社の株式を定められた金額で買う権利を、従業員や取締役などにインセンティブとして与えられる制度です。
将来会社の株式が定められた金額よりも高くなれば、従業員や取締役は差額を利益として得られます。
すでに株価が上昇している大企業よりも、主にこれから株価が上昇しやすいIPO前の企業などに向いている制度です。

ストックオプションを付与された人は、一定の期間内に最初に定められた価格で会社の株式を購入できるようになります。
株式を購入できる期間は定められており、その間に株式を購入しても良く、買わない選択も可能です。

購入する際にはその時の株価ではなく、あらかじめ設定された価格で購入できます。
そのため、株価が上がっていれば購入してすぐに売却し、利益を確定することも可能です。
また、株価が下がっていたら、購入せずに見送ることで損失をも避けられます。

ストックオプションの税制優遇措置

ストックオプションには、税制優遇措置が可能なものとそうでないものがあります。
税制優遇措置のあるものは税制適格ストックオプション、優遇措置のないものは税制非適格ストックオプションです。
税制優遇措置の有無により、課税されるタイミングが異なります。

税制適格ストックオプションの課税は、株式売却時1回限りです。
一方、税制非適格ストックオプションは権利行使時に給与所得として、株式売却時には譲渡所得として2回課税されます。
原則としてストックオプションは給与所得として扱われ権利行使時に課税されますが、厳しい条件を満たした場合に限り、この課税は免除されます。

ストックオプションの種類

ストックオプションにはいくつかの種類があります。ストックオプションを導入する際には、どのようなストックオプションにするかを選ぶことが必要です。

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは、会社の業績が向上した時にインセンティブとして行う一般的なものです。
権利行使価額を権利付与した時点での株価以上に設定しておきます。権利行使のタイミングで株価が上昇していると利益が出る仕組みです。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、権利行使価額を1円などの低額に設定しておき、権利行使することで株式そのものが報酬となるタイプのストックオプションです。
設定された価格が低いため、株価が下落したとしても利益が出やすくなっています。さらに株価が上昇すれば、その分だけ利益は増えます。

このストックオプションは退職金として使われることも多いものです。
給与課税ではなく最大約25%の退職金課税の対象となり、設定額が低いため権利行使の際の金銭的負担が少なく済みます。

有償ストックオプション

有償ストックオプションは、権利を付与される時にお金がかかります。
つまり、会社は株価に基づいて設定された発行価格でストックオプションを発行し、対象となる従業員などは発行価格を支払って権利を得るということです。

ほかのストックオプションでは、ストックオプション付与のタイミングでは従業員などが金銭を払う必要がありません。
しかし、有償ストックオプションでは権利付与のタイミングで支払いが発生します。

ただし、税金は優遇されており、権利付与も権利行使も課税はされず、取得した株式を売却する際にのみ課税されます。
税制面で有利な税制適格ストックオプションの要件を満たせない場合、この方法でのストックオプションの活用が効果的です。

ストックオプションと新株予約権との違い

ストックオプションは、新株予約権のうちのひとつという位置づけになります。
新株予約権のうち、企業と雇用関係にある人、取締役などに対して対価として付与されるものがストックオプションです。

新株予約権にはストックオプションのほか、社外向けの新株予約権や既存株主に対して無償で発行される無償割当、第三者に有利な条件で発行する有利発行などがあります。

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションには、メリットとデメリットがあります。
本来は企業が人材確保などのインセンティブとして使える制度であり、メリットを得るために使うものです。
しかし、使い方によっては良い方向に進まず、デメリットが生じることもあります。

ストックオプションを導入する際には、どのようなメリットを得たいか目的を明確にし、起こりえるデメリットを把握しておくことが大切です。

ストックオプションのメリット

ストックオプションは、従業員や取締役などの個人にもメリットの多い制度ですが、企業側にも大きなメリットがあります。
また、ストックオプションの種類を選ぶことで事業経営の安定も図れます。

従業員にインセンティブを与えられる

ストックオプションは、従業員や取締役に与えるインセンティブとして活用できます。
さらに、企業にとっては付与のタイミングで金銭を支払う必要がないため、資金力がない企業でも実行が可能なインセンティブです。

資金を減らすことなく従業員や取締役へインセンティブを与えられ、それによって従業員や取締役のモチベーションは上がります。
また、新規採用のシーンでもインセンティブによって優秀な人材を確保するためにもストックオプションは効果的です。
ストックオプションは権利行使の前に辞めたら権利を失うため、入社後の流出を防ぐこともできます。

外部の協力者との長期的な付き合いを可能に

ストックオプションは外部の協力者に使うことで、彼らとの良い関係を長期的に築くことも可能です。
資金不足によって人材を増やせない場合も、ストックオプションを活用することで資金の流出を抑えつつ外部の人材からの協力を得られます。
顧問やアドバイザー、業務委託などの外部人材も、当事者意識が高まり、モチベーションがアップします。

株式の持分の回復ができる

ストックオプションを活用すると、経営陣の株式の持分を増やせます。
投資家などから大量の資金調達を行い、経営陣の株式の持分比率が下がっている場合、ストックオプションを付与し行使することは効果的です。

ストックオプションのデメリット

ストックオプションは、使い方を誤ると悪影響を及ぼすこともあります。
従業員へのインセンティブとして使う際にも持分の回復を目指す際にも、以下のようなデメリットには注意してください。

株価が下がると従業員のモチベーションも下がる

ストックオプションでは、自社の株式への期待からモチベーションが上がることもありますが、株価が下がることで従業員のモチベーションも下がってしまうこともあります。
株価が下がればストックオプションの行使は難しく、インセンティブとしても機能しません。
ストックオプションは、こうした株価の変動の可能性も考慮しながら利用することが必要です。

従業員間に不公平感が発生する

ストックオプションは、付与基準があいまいなまま運用した場合、従業員間で不公平感が生まれることもあります。
付与対象者以外の従業員が不満を感じるようになり、モチベーションが低下する恐れもあります。
また、不公平感が生まれることで、従業員同士の関係性が悪化するかもしれません。

既存株式に希薄化が生じる可能性がある

ストックオプションは、大量に発行すると既存株式が希薄化し、株式の価値が低下する恐れがあります。
既存株式の希薄化は既存株主に対して大きな影響を及ぼし、場合によっては上場後に株が一斉に売りに出されて株価下落の危機を迎えることもあります。

ストックオプションの発行方式

ストックオプションの発行方式は2種類あります。
2つは併用できないため、ストックオプションの発行を計画する際には、どちらかを選んで実施してください。

自己株式方式

自己株式方式とは、会社が保有している自己株式を購入する権利を取締役や従業員に対して付与する方法です。
会社は市場から自社の株式を取得して、対象となる従業員などに与える準備をすることが可能です。
商法では自己株式の取得は禁止されていますが、一定の条件のもとでストックオプションのための取得は認められています。

なお、自社株式が売買されている市場のない未上場企業の場合には、自社株を持っている株主から購入します。

新株引受権方式（ワラント方式）

新株引受権方式（ワラント方式）は、市場から自己株式を購入するのではなく、新株を発行して自社株を従業員などに与える方法です。
会社は増資のために新株を発行し、対象者はストックオプションの権利を行使して株式を得ます。

新株引受権方式は、自己株式方式とは併用はできません。また、行使期間は10年以内、発行済み株式総数の10%以内に収めるといった要件があります。

ストックオプション制度を導入する際の注意点

ストックオプション制度を導入する際には、いくつかの注意点を守る必要があります。
ストックオプションは使い方を間違えるとデメリットにつながる場合もあるため、慎重に実施してください。
要件を把握することはもとより、よりメリットを得やすいタイミングなども押さえておきましょう。

発行のタイミングは早いうちに

ストックオプション制度の導入を決めたら、できるだけ株価の安いうちに発行してしまうことが必要です。
発行時期が遅れると株価が上昇してしまい、ストックオプションのメリットが得にくくなります。

ストックオプションでは権利行使価額をその発行時点の株価をもとに設定するものです。
そのため、株価の安い早期にストックオプションを発行すると、その後の株価上昇によってより多くの利益を得られます。

付与上限は発行済株式数の10%～15％程度

ストックオプションは無制限に発行できるわけではなく、付与上限があります。一般的な上限は、IPO直前で発行済株式数の10～15%程度です。
ストックオプションは従業員などに対してはインセンティブとなりますが、既存株主には保有している株式の価値低下のリスクとなることがあります。
株式下落のリスクを抑えるためにも、発行数には注意が必要です。

発行は可能な限り1回にまとめる

ストックオプションは、できるだけ回数を分けずに1回で発行しきることが重要です。
ストックオプションは株主総会で新株予約権の総数や権利行使価額を決定し、その決議から1年間はその条件で発行できることになっています。
しかし、1年間に理由なく数回に分けると、税制非適格と判断されるリスクが高まります。

税制適格ストックオプションの適用の可否は、ストックオプション発行のたびに判断される決まりです。
そのため、回数を分けることで、発行時点で要件を満たせず適用されないリスクも増えることになります。
特に分ける必要がない場合には、株主総会決議後、株価が変わらないうちに発行してしまうほうが安全です。

「ベスティング条項」で人材の離脱を防ぐ

ストックオプションのリスクのひとつには、ストックオプションの権利行使後に人材が離脱することがあります。
ストックオプションは、優秀な人材を採用するインセンティブにできますが、反対に権利行使した後は辞めるリスクも高くなるといえるでしょう。
リスクを防ぐための手段として、べスティング条項の設定があります。

べスティング条項とは、一定期間が経過するまでは権利を行使できないという契約条件です。
ストックオプション付与の際に、「100株のうち〇株のみ権利行使できる」・「残りは1年勤続後に行使できる」などの条項を設定し、人材の離脱を防げます。

条項の設定では、権利行使できるタイミングを段階的に数回設定しておくと安心です。
上場のタイミングや1年勤続後、2年勤続後などと分けることで、数年間かけてすべての権利を行使してもらいます。

まとめ

ストックオプションは、従業員や取締役などのモチベーションアップに役立つ制度です。税制優遇もあり、退職金としても活用できます。
ただし、知識なく導入することで、会社の業績が上がらなかったり人材確保などの効果が思ったより得られなかったりすることもあります。

ストックオプションを導入する際には、メリットやデメリットを理解した上で、リスクを負わないような方法を十分検討することが大切です。
上手に活用し、企業の発展を目指しましょう。

（編集：創業手帳編集部）