IPOスケジュールとは?仕組みやメリット・デメリットをまとめました

創業手帳

IPOスケジュールとは何かを把握して数年後のビジョンを描こう


IPOスケジュールとは、企業が上場するまでに必要とする段階やスケジュールを指す言葉です。
企業が上場するためには、クリアしなければならない項目も多いため、事業を行いながらのIPOは負担が多いのではと考える人もいるかもしれません。

ただし、上場するために求められる項目は企業の成長にも貢献します。
今回は、企業がIPOをする時のスケジュールややっておくべきことをまとめました。

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IPOによって企業はどう変わる?


企業にとって大きな節目となるのがIPOです。
IPOは、企業にとって次のステップに進む段階であり、スタートアップやベンチャー企業の資金調達にも使われています。
IPOを行うことによって企業はどのように変わるのでしょうか。

企業のステップとなるIPOとは

IPOは、「Initial Public Offering(イニシャル・パブリック・オファリング)」の頭文字を取ったものです。直訳すると、「最初に公開される売り物」という意味です。
日本語では、新規公開株式や新規上場株式などと訳されています。

未上場の株式は少数の株主に株式の保有が限定されていますが、IPOによって証券取引所に上場になれば、一般の投資家でも購入が可能になる仕組みです。
それまでは創業者の一族やベンチャーキャピタルといった限られて人しか持てなかった未上場株式が、証券取引所を介して自由に売買できるようになり、IPOを行った企業は上場企業と呼称されるようになります。

IPOで売出しになる株式は、上場前に証券会社を通じて投資家への抽選配分・裁量配分が行われます。配分を受けた投資家は、公募価格で株式を購入可能です。
前もって配分された後に証券市場に上場される流れです。

投資家からみると、上場して公募価格よりも値上がりしていれば売却益が期待できます。
一方で、上場する企業もIPOによって企業の知名度やブランド、社会的な信用の向上が期待できます。

IPOスケジュールとは?準備から上場までまとめ


IPOは準備や審査を含めれば株式が公開されるまでに、少なく見積もっても3年はかかります。
上場する決断を下した企業が、実際に上場するためには上場申請をして承認されなければいけません。
企業が上場することで、経営者の経営責任や社会的責任は増大します。

そのため、上場を目指す企業は上場企業としての責務を十分に果たすことができる会社かどうかを判断するための審査を受けます。
上場に関わる審査期間は2年以上に及び、企業はその対応も必要です。

時間がかかるだけでなく、手続きや対応に関しても上場に関して乗り越えなければならない事項が多くあり、各段階を滞りなく進めなければいけません。
ここでは、IPO成功のカギを握るIPOスケジュールの策定について紹介します。

直前前期の前段階①IPOの計画を立てる

IPOを成功させるためには、IPOの計画策定段階から入念な準備が必要です。
そもそもIPOを行うべきかどうか、社外関係者をどのように選定するかを話し合いながら計画を立てていきます。

この時期にやっておくべきことは、以下のとおりです。

  • IPO実施可否の意思決定
  • 資本政策の策定
  • 監査法人の選定
  • IPOスケジュールの立案
  • 主幹事証券会社の選定
  • ショートレビューの実施・精査・指摘事項の改善
  • 管理会計の導入と実施
  • 内部統制に対応した諸規定の整備

ショートレビューとは、株式上場を目指す企業が上場のための課題を明らかにさせるために受ける調査をいいます。
クイックレビューや予備調査とも呼ばれ、監査法人や公認会計士事務所などが行っています。

調査後に、会社組織や内部管理体制や財務基盤などがどのような状態か記載された報告書を受け取るものです。
この時点で上場基準を満たしていない場合には、改善案を検討して修正のスケジュールを進めます。

その後の段階では監査法人による外部監査が実施されるので、事前にショートレビュー指摘事項は改善しておくようにします。
早期にショートレビューを実施することは、改善を図るための期間に余裕を持つためにも重要です。

また、社内でも上場に関わる人材を選定しなければいけません。
上場の担当者やプロジェクトチーム結成も直前前期の前段階で行います。
上場準備が遅れることがないように知識やノウハウを持ったアドバイザーに相談できるようにしておくようおすすめします。

IPOのコンサルティングをしている事業者や証券取引所の上場推進部に相談してみてください。
東京証券取引所の場合には、IPOセンターを窓口にして上場準備をサポートしているので利用を検討してみるのも有効な手段です。

直前前期②経営管理体制の整備

直前前期は、上場審査のために外部監査が実施されるとともに、上場会社としての管理体制を構築するように求められます。
直前前期にすることは、以下のとおりです。

  • 監査法人によるIPO監査
  • 内部監査の開始
  • 会計方針の変更
  • 内部統制に対応した規定の運用
  • 株主名簿代理人との契約
  • ガバナンスに応じた役員解任・組織体制の見直し

上場を申請する時には、過去2期分監査法人による監査証明書が必要です。
直前前期から監査期間が始まり、監査法人による外部監査が実施されます。
外部監査に対応すべく、内部統制に対応した規定の整備運用や内部監査を行います。

内部統制とは、健全に企業を運営しながら目的を達成するための制度作りです。
企業として健全な活動を行うために遵守しなければいけないルールを制定します。

内部統制を把握するためには、フローチャート・業務記述書・リスクコントロールマトリックスの内部統制の3点セットが欠かせません。
特に内部統制上リスクが高い業務については、必ず作成するようにしてください。

直前期③中間審査準備

IPOスケジュールの直前期は、上場企業として試運転の期間です。

  • IPO監査(2期目)
  • IPO申請資料作成
  • 上場申請や開示書類における印刷会社との契約
  • 管理会計の見直しと強化
  • ガバナンス体制の構築と運用
  • 主幹事証券会社の中間審査
  • 株式事務代行機関の設置

IPO監査が2期目にあたり、上場企業として適格なのか審査される重要な時期です。
内部統制が投資家保護の観点から重視され、ガバナンス体制が構築されているか、内部監査制度、リスク対応といったガバナンス運用が適切かどうかが問われます。

直前期には、株式事務代行機関の設置も行います。
株式事務代行機関とは、株主名簿の管理をする信託銀行や証券代行の業者のことです。
上場時の形式要件として、株主名簿管理人を選定しておかなければいけません。
事前に株式名簿管理人を選任して、管理を委託してください。

また、IPOでは上場申請書類や株主総会招集通知といったディスクロージャー資料を作成するため、証券印刷会社も決めておくようおすすめします。
上場申請書類もこの時期から徐々に作成します。

申請期④上場申請

上場申請は、主幹事証券会社と証券取引所の上場審査が行われる最終関門です。
この時期は、以下のような内容になっています。

  • 上場申請
  • 主幹事証券会社の審査
  • 証券取引所の審査
  • ロードショーとIRサイトの公開
  • 上場セレモニー
  • 定款の変更

主幹事証券会社による審査とは、申請企業株式の公募について引き受けるかどうかを見極める引受審査です。
証券取引所による上場審査とは目的が異なるものの、事業の成長性やコンプライアンス上場会社としての体制が構築されているかを中心に審査が行われます。

また、公募(売出し)を行う会社はファイナンス作業も行います。
公募(売出し)価格の検討や有価証券届出書と目論見書の作成・提出などが必要です。

上場を目指す時にスタートしておくべきこと


IPOに至るまでのスケジュールは長期間にわたり、多くの手続きが必要です。
上場準備の負担を減らすためには、早い段階で上場に向けたアクションをスタートしておくことが大切です。
上場を目指す時に早めに始めておきたいことをまとめました。

監査法人によるショートレビュー

上場の意思決定をした時には、すぐにでもショートレビューを行うようにおすすめします。
これは、ショートレビューの報告によって、上場を目指す時の課題やロードマップが明確になるからです。

自社の組織体制が整っていない場合には、準備期間がより長くなることもあります。
IPOに関わるプロジェクトチームを発足させ、規定の準備・内部統制・申請の手続きなど確実に課題を解決してください。

資本政策を見直す

資本政策には、資金調達・株主構成・キャピタルゲイン・創業者利潤などの要素があります。
どのような株主構成になるかによって経営にも大きく影響するように、資本政策は企業への影響が大きい部分です。
経営を不安定にしないためにも慎重にタイミングを図って実施してください。

IPO広報で自社の魅力をアピールする

上場準備を万全にしたとしても、自社の魅力を発信するIPO広報が適切でなければ、株式の購入につながりません。
投資家との接点となるIRページには、自社の将来性や魅力を伝えるような工夫を施します。適正な株価を形成するためにもIPO広報は重要です。

上場してからのビジョンを持つ

上場を目指す企業は多いものの、上場することがゴールではありません。
上場をゴールにしてしまうと、達成後のビジョンが描けなくなってしまう場合もあります。
上場はあくまで企業の成長過程のひとつであり、IPO準備の段階で上場後のスケジュールも考えておくことが大切です。

上場トレンドを把握する

上場のトレンドは変化を繰り返しています。
上場の審査には形式要件と実質審査基準があり、上場のトレンドが変化するのは実質審査基準です。
実質審査基準には収益の安定性や内部統制体制が含まれますが、時勢によって重視されるポイントが変わり、常に同じではありません。

具体的には、企業の不祥事が増えると内部統制が、不況の時には収益の安定性が重視されることがあります。
トレンドは常に変化するものと考え、動向を探るためにも情報を集めておくことをおすすめします。

企業がIPOをするメリット・デメリット


企業にとってIPOは大きな転機となります。
IPOをきっかけにより大きなチャンスを掴む場合もあれば、反対のケースも起こりえます。
IPOのするかどうかを考える時には、メリットとデメリットの両方について把握しておきたいものです。
企業がIPOを行うメリットとデメリットを、以下にまとめました。

メリット①資金調達しやすい

企業がIPOを行うメリットのひとつが、増資による新株発行です。
新株発行によって、大きな資金調達も可能になります。
企業の知名度や社会的信用がアップすることで、より多くの投資家からの資金を受けられるため、資金調達もしやすくなる点がメリットといえます。

メリット②知名度が向上する

IPOは多くの企業人や投資家がチェックしているため、IPOをすることによって企業の名声や知名度の向上も期待できます。
知名度が向上すれば多くの人に広く知ってもらえるため、新規取引きの拡大にもつながります。

メリット③社会的信用が向上する

企業が上場するためには、審査を受けクリアしなければならない基準も多数あります。また、上場すれば経営に関する情報や株価を公開することになります。

それだけ多くの条件をクリアしている上場企業は、社会的信用が高く、健全な経営が行われていると評価されるでしょう。
信用を上げたい、地盤固めをしたいといった時にもIPOが有効に働きます。

メリット④優秀な人材が集まりやすくなる

IPOをすることによって、人材採用にも変化が表れます。
上場企業となることで知名度がアップして社会的信用が高まれば、より優秀な人材を採用しやすくなるかもしれません。
また、積極的にIPO広報を行うことによって、その企業に魅力を感じる人が増えれば人材も集めやすくなります。

メリット⑤株主にもメリットがある

企業のIPOは株主にも利益をもたらします。株式市場で取引きをされるようになるため、株式の売買が簡単になる点もメリットです。
また、株式の流通拡大によって、株式の資産価値が高まります。
上場に成功し、業績がアップすれば、株価上昇にも期待が持てます。

デメリット①準備に時間がかかる

前述したように、上場準備には3年以上はかかります。
この期間の準備は内容も多岐にわたり、企業の将来を左右するため、慎重に判断するようにしてください。
IPOの準備については、今まで経験したことがないような業務も増えるので、外部からの人材確保も検討するようにおすすめします。

デメリット②コストが大きい

上場準備にはコストも増大します。
企業規模などによって上場にかかる費用は異なりますが、監査法人への報酬や人件費なども考えて数千万円程度はかかるともいわれています。

上場に当たって社内体制を見直す場合には、社内での管理コストも大きくなると予想され、もしも上場に失敗した時には損失は多大です。
加えて、上場した後も株主総会の開催など、上場を維持するためのコストが発生します。
上場を考える場合には、企業の体力や財務基盤についても考慮する必要があります。

デメリット③買収されるリスクがある

無事に上場したとしても、企業が安泰とはいい切れません。
市場を通じて自社株式が自由に売買されるようになれば、株主にも変化が表れます。
自社にとって不都合な相手に会社を買収されてしまうリスクについても注意を払わなければいけません。

デメリット④意思決定の自由度が下がる

上場することによって株主が多様化すれば、企業の意思決定にも影響を及ぼします。
事業が安定しない時、経営に問題があった時には追及されることもあるかもしれません。
そのため、株主が納得する結果を得るために、長期スパンでの意思決定や経営者が思うような経営が実施できなくなることもあります。

まとめ

上場することは、企業が大きく成長するチャンスです。しかし、実際にIPOに至るまでには、長期間にわたる準備や費用、手続きが発生します。
上場準備で多忙になり、本業が後手になっては本末転倒です。早い段階で外部の専門家に相談するなど、自社の課題やスケジュールを確認するようにおすすめします。

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(編集:創業手帳編集部)

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