第三者割当増資とは？実施するメリット・デメリットや注意点を解説

第三者割当増資とは資金調達方法のひとつ

第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を引き受けてもらい、資金を調達することです。
上場企業が第三者割当増資を行う際は、既存株主の利益保護に対して配慮することが重要とされています。新しく株式を発行して資金調達を行う新規発行増資の一種です。

今回の記事では、第三者割当増資の特徴や公募増資・株主割当増資との違い、実施する目的、メリット・デメリット、株価の決め方、注意点について解説していきます。
第三者割当増資を検討している方は、ぜひ参考にしてみてください。

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第三者割当増資の特徴

上場企業における第三者割当増資は、経営再建や割当先となっている企業との関係強化などが主な目的です。
取締役会の議決で実施できるため、海外よりも日本国内の企業で実施されるケースが多く見られます。

対象会社が自己株式を特定の第三者に割り当てる自己株式の処分も、第三者割当増資と似た効力を持ちます。
第三者割当増資では、発行会社から対価として現金が支払われるという仕組みです。
新規事業・設備投資資金への充当、業績不振から抜け出すための資金注入、敵対的買収による株式買い占めへの対策として利用されるケースもあります。

第三者割当増資と公募増資・株主割当増資との違い

公募増資と株主割当増資は、第三者割当増資と混同しがちです。次は、これらの違いについて解説していきます。

公募増資との違い

公募増資は、一般の投資家から新しく株主を公募する方法です。上場企業が時価を基準にした価格で新しく株を発行します。
公募増資を行う企業の知名度向上に大きく貢献し、自社株が株式市場で流通しやすくなるといったメリットも享受できます。
しかし、発行株式の総数が増えてしまうので、既存株主が保有する株式の価値が下がってしまうのはデメリットです。

株主割当増資との違い

株主割当増資は、すべての既存株主が保有する株式の割合に比例して、新しく株式を引き受ける権利を与えます。
割り当てられた株主は、申し込みをしなければ出資の義務はありません。
しかし、出資をしないと新たに割り当てられた株式を得る権利を失い、株主保有率や株主総会における議決割合が下がってしまいます。

第三者割当増資を行う目的3つ

第三者割当増資を行う目的は大きく分けると3つあります。目的は以下のとおりです。

1.資金調達を行うため

すぐに資金調達をしたいと考える場合、出資してくれる企業を選定して第三者割当増資を行うケースが多く見られます。

公募増資だと公募期間が発生するので、株主数が多くなるほど資金調達に時間がかかってしまいます。
第三者割当増資であれば、引受企業との交渉が締結すればすぐに資金調達が可能です。
早急に資金調達をしたいなら、第三者割当増資を検討してください。

2.M＆Aを行うため

M＆Aを行う際にも第三者割当増資は活用できます。
株式の発行先は任意で指定できるようになっているため、M＆Aの相手企業を引受先として新しく株式を発行することで資本関係の構築が容易です。

よりスピーディーに進めたい場合は、交渉が必要ない株式譲渡のほうがおすすめです。
第三者割当増資だと株主との交渉が必要になり、株式譲渡よりも時間がかかってしまいます。

3.他社との連携を強化するため

第三者割当増資は引受先を指定できるため、資本提携関係の締結が容易になります。業務提携を行っていた企業との連携を強化した場合におすすめの方法です。

お互いに第三者割当増資を行えば、双方が株式を保有し合うことになります。
そうすることで、より強固な資本提携関係を築けるようになるため、第三者割当増資のメリットは大きいかもしれません。

第三者割当増資を行うメリット6つ

第三者割当増資で得られるメリットはいくつもあります。具体的にどのようなメリットがあるのかご紹介します。

1.資金調達が短期間で行える

資金調達を短期間で行えることは、第三者割当増資の大きなメリットです。
自社に直接的な資金注入ができるため、財務状況の改善や事業規模拡大に活用することもできます。
安定した事業運営を実現したいのであれば、第三者割当増資の実施がおすすめです。公募増資だと時間がかかってしまいますが、第三者割当増資は手続きも比較的容易です。
短期間で資金調達を行えるので、スピード感が必要となる新規事業に向けた資金調達にも適しています。

2.返済義務が生じない

第三者割当増資は銀行融資ではありません。そのため、返済義務が生じないこともメリットとして挙げられます。
融資を受けた場合は売上代金の回収ができないうちから返済が始まるので、元金や利息の返済を加味した資金計画を立てる必要があります。
第三者割当増資であれば株式を購入してもらうことで資金調達を行うため、返済は不要です。経済的にも経営者の心理的にも大きなメリットになります。

3.信用できる相手を選んで株式を発行できる

引受先を選べるので、信用できる相手に株式を発行できるというメリットも生まれます。
公募増資だと誰が株主になるかわかりませんが、第三者割当増資ならあらかじめ把握できます。
経営に批判的な株主や将来敵対するリスクがある株主への発行を回避できるのは、安心材料です。
友好的な株主だけを選び、新たな権利を与えられます。安定した経営施策の展開にも役立ちます。

4.課税対象にならない

課税対象にならないことも、大きなメリットです。資金調達のために資産を売却するケースもありますが、売却益が出るので法人税が発生します。
売却するのが動産だった場合は、消費税の負担が生じるケースもあります。一方の第三者割当増資は、新たな株式を発行する方法で株式譲渡も行われません。
つまり、税金も基本的には発生しないことになります。

5.簡単な手続きで実施できる

簡単な手続きで実施できることも、メリットのひとつとして挙げられます。公開会社であれば、取締役会の議決で第三者割当増資を決定できます。
そのため、手続きは非常に簡単です。有利な価額で発行する際は株主総会で特別決議を行わなければいけません。
そうでないなら、取締役会の議決で決定できます。手続きが簡単で、実施までの期間を短くできるのは第三者割当増資ならではです。

6.株価が上がる可能性もある

第三者割当増資の内容によっては、株価に大きな影響を与えます。株価が上がる場合もあり、株主が大きなメリットを享受できます。
下がってしまうこともあるので、現状と株主への影響を加味した上で実施するか否かを検討することも重要です。
株価が上がるのは、新規事業の立ち上げや技術開発などの事業成長が目的となっている場合、公募増資よりも出資者とのシナジー効果が得られて売上アップにつながる場合です。

第三者割当増資によるデメリット5つ

メリットだけではなく、デメリットがあることも忘れてはいけません。主なデメリットは以下のとおりです。

1.既存株主の持ち株比率が弱まる

既存株主の持ち株比率が下がると、経営面における影響力が低下します。
株主だけではなく、経営者の持ち株比率も下がってしまうことに気づいていないケースもあるので要注意です。
比率によっては、重要な課題の決定権を握れなくなってしまう可能性もあります。

このような理由から第三者割当増資を行うなら、持ち株比率を加味して慎重に考えなければいけません。
資金調達でもやみくもに第三者割当増資を選択するのは得策ではないといえます。

2.1株あたりの価値が下がる

1株あたりの価値は、株価÷発行株式数という計算方法で算出されます。第三者割当増資などの増資を行った場合、分母となる発行済み株式数が増えることになります。
つまり、既存株式も新規発行株式も1株あたりの価値は下落するでしょう。

既存株主も影響を受けることになるため、反発される可能性があるかもしれません。また、損失を防ぐために株式を手放す投資家が現れることも考えられます。

3.引受先も100％株式を取得できない

引受先が100％株式を取得できないこともデメリットのひとつです。第三者割当増資とは新たな株式を発行することなので、既存の株主は残ります。
したがって、引受先は株主を100％取得できません。

株式譲渡であれば、既存株主が保有する株式を引受先と交換するので、100％取得できます。
引受先がより多くの経営権を獲得したいと考えている場合は、第三者割当増資を選択するよりも株式譲渡のほうが有効だといえます。

4.株式譲渡より多額の資金を用意しなくてはならない

第三者割当増資を行う場合、株式譲渡と比べて多額の資金を用意しなくてはならないというデメリットも生まれます。
同じ割合で取得する場合、株式譲渡のほうが資金をかけずに取得できます。
株式譲渡だと、現在発行されている株式数の中で必要な割合を取得するだけで済むためです。一方、第三者割当増資には既存株主が保有する株式があります。
株式数をベースとするため、株式譲渡よりも多額の資金を準備しなければいけません。

5.株価が下がる可能性もある

第三者割当増資を行うことで、株価が下がる可能性があることも忘れないでください。株価が上がれば株主は文句を言いませんが、株価が下がってしまうと株式の売却につながるリスクがあるので注意が必要です。
財務状況の改善や赤字改善の運転資金確保などネガティブな理由で行う場合、株式を手放したいと考える株主が増えてしまいます。

1株あたりの価値が下がることにもつながります。説明義務はありませんが、株主に対する慎重な対応は必要不可欠です。

第三者割当増資で株価を決める方法とは？

第三者割当増資を検討しているなら、株価の決め方も把握しておかなければいけません。上場企業と未上場企業の場合で異なるので解説していきます。

上場企業と未上場企業で決め方が異なる

上場企業と未上場企業で株価を決める場合のやり方は、以下のようになっています。

上場企業の場合

上場企業の場合は、株価に新しく発行する株式の数をかけ合わせることで調達資金の金額を算出します。
この時に組み込む株価は、直近1カ月まで遡った平均価格になります。
定めた株価に対して客観的な評価を加えたい時は、デューデリジェンス（買収監査）を行ったり、企業価値評価を用いたりしてください。

未上場企業の場合

未上場企業の場合は、コストアプローチやインカムアプローチ、マーケットアプローチといった方法で株価を決めていきます。

コストアプローチ

コストアプローチは、企業の純資産を基準にして株価を決める手法です。
賃借対照表を用いた適正な簿価で計上・計算した純資産額から株価を算出する簿価純資産法と、賃借対照表の資産と負債を時価で評価替えした純資産を基準とする時価純資産法の2種類があります。
会計記帳が適切であれば、客観性が優れている点がメリットです。しかし、無形資産などが考慮されないとブランド価値などが株価に反映されないというデメリットもあります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、企業が将来的に得るキャッシュフローや利益を基準にして株価を決める手法です。
事業価値と非事業資産を加味して算出するDCF法、配当金から将来の予想額に基づいた株価を算定する配棟還元法、企業価値から負債価値を控除して株抜主価格と株価を算定する収益還元法という3種類があります。

賃借対照表に計上されない無形資産などを含めた価値になる点がメリットです。
しかし、事業計画などの生来所法には恣意性が含まれるので、客観性に関して問題視される場合があります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似する上場企業の市場価格や財務情報などを基準株価を決める手法です。
上場企業の株価を基準に算定する市場株価法、類似する上場企業の財務諸表などから比較倍率を計算して算出する類似企業比較法、国税庁が定めている財産評価基本通達に則って算出する類似業種比準法の3種類があります。

相対的な評価方法なので一定の客観性があるのはメリットです。しかし、類似する企業や同業種がない場合は、評価が難しくなってしまいます。
そういった点を加味した上で取り入れる必要があります。

第三者割当増資で株価を決める際の注意点

第三者割当増資は、株主の離脱や株価の下落といった影響を及ぼす可能性があります。
マイナスな影響を少しでも抑えるためには、事業拡大など前向きな理由で行うことを伝えなければいけません。
また、どのようなメリットがあるのかなどの説明も必要です。

株価に関しても、関係者が納得できる価格にしなくてはなりません。特定の株主だけが有利になるような事態は避けてください。
増資後も円滑に経営を継続できるかどうかにも関わるため、関係者が合意できる水準をすり合わせることが大切です。

まとめ

第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を引き受けてもらい、資金調達を行う方法です。
公募増資や株主割当増資とは異なる特徴、メリット・デメリットを有しているので、資金調達方法のひとつとして検討されるケースが多いかもしれません。
第三者割当増資を検討しているのであれば、目的やメリット・デメリット、上場企業と未上場との違いなどを正しく理解しておく必要があります。

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（編集：創業手帳編集部）

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