株主総会とは？意味や決議の内容、実施の流れを解説

株主総会の招集や開催で知っておきたいことのまとめ。実施に必要な知識と手順を解説

株主総会は、その会社の方針や重要事項を決めるための機関です。株式会社は定期的に、また、必要に応じて株主総会を開きます。
開催するにあたっては入念な準備が必要で、企業側としては負担も大きくなりますが、株主の権利を守るものとして株式会社で株主総会は避けられません。

株主総会をよりスムーズに開催するために必要な情報を解説します。計画から招集、会場の準備や当日の運営まで、手順や詳しい内容を押さえておきましょう。

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株主総会とは

株式会社では、会社の出資者である株主が集まり、会社の重要な事項の報告を受けたり決議をしたりする株主総会が開催されます。
定期的に行うものと必要に応じて適宜行うものがありますが、これは株主の権利のひとつであり、株式会社であれば必ず開催しなければいけません。

株式会社の最高の意思決定機関

株主総会は、株式会社における最高の意思決定機関です。
株式会社は出資をしている株主のものであり、会社の方針や株主の利害に関することなどを、会社の株を持っていない役員や従業員は決められません。
重要な決めごとは株主総会を開催し、会社の持ち主である株主に審議してもらう必要があります。

一定の要件を満たすことで総会を開催しない書面決議という形を採ることも可能ですが、基本的には開催は義務です。
また、書面決議という形であれ、会社の意思決定をすることに違いはありません。

株主の権利のひとつ

株主総会は、株主の持つ権利のひとつにあたります。株主は出資することで会社の経営を担っており、その見返りとして主に3つの権利を有しています。
その3つのうち、ひとつが株主総会に参加して議決に加わる権利です。これを議決権と呼びます。

議決権は出資額に応じてその権限の大きさが決まります。1単元以上の株を持つ株主は議決権を持ち、その1単元株につき、ひとつの議決権を行使することが可能です。

その他2つの株主の権利には、利益配当請求権と残余財産分配請求権があります。
利益配当請求権は、文字通り配当金などの分配を受ける権利で、残余財産分配請求権は、会社の解散時に残った資産を分配して受け取れる権利です。
議決権を行使する権利を共益権、残り2つの権利を自益権とし、株主は2つの権利を持つという場合もあります。

定時株主総会と臨時株主総会の違い

株主総会には、定時株主総会と臨時株主総会の2種類があります。この2種類の株主総会を実施することで、会社の経営について適宜決議していきます。

定時株主総会とは、決算の後に毎回開催される株主総会です。この定時株主総会では、主に決算報告と株主からの承認、事業報告などが行われます。

臨時株主総会は、必要がある時に随時開催できる株主総会です。
会社の重要事項や株主の利益に関する内容で、定時株主総会を待たずに決議したいことがある時には開催しなければいけません。

株主総会と取締役会の違い

会社の重要事項を決定する場には、株主総会だけではなく取締役会も存在します。どちらもそれぞれ参加する人が異なります。取締役会とは、取締役が参加する会議です。

何でも株主総会で決定するのでは効率が良くありません。そこで、株主総会で決めるほどではない日常的な業務を決めるために、取締役会が開催されます。
定款の変更をともなうような、経営で極めて重要な事項は取締役会では決められません。

また、取締役会は取締役がひとりの会社には設置できません。その場合には、すべて株主総会で決議する必要があります。

株主総会の内容

株主総会には、以下の通り3種類の決議があり、それぞれの決議方法によって決められる内容が異なります。
株主総会で決議される内容を、決議方法ごとに理解しておきましょう。

決議方法と決議事項は、会社法によって定められています。決議方法が会社法に違反している場合には、決議内容の取り消しの訴えが認められるため、注意が必要です。

普通決議

普通決議とは、最も一般的な決議方法です。全議決権の過半数を有する株主の出席が必要で、出席した株主が持つ議決権の過半数の賛成によって可決できます。
ただし、この数は定款で変更可能です。

株主総会では、資本多数決と呼ばれる形式で決議がなされます。資本多数決は参加者数による多数決ではなく、1株あたり1議決権として議決権数によって決める方法です。
参加者一人ひとりの議決権の数は異なり、株式を多く持っている株主ほど決議に与える影響は大きくなります。

普通決議で決められる内容は、自己株式の取得・役員の選任や解任・剰余金の配当や処分などです。

特別決議

特別決議は、主に会社組織の変化や株式に関することなど、普通決議よりも厳格な要件を課せられた重要事項を決議する方法です。

議決権の過半数を有する株主が出席して、議決権の3分の2以上で決議されます。定款の変更・事業譲渡・株式の分割・資本金の減少・株式併合などが特別決議で扱う内容です。

特殊決議

特殊決議は、経営の最重要課題について行う決議方法です。内容によって決議要件が分かれます。

ひとつは、定款変更などにより株式が譲渡制限株式になる定款の変更などの決議です。
この場合には、議決権を行使できる株主の半数以上かつ、当該株主の議決権の3分の2以上の多数で決議されます。

もうひとつは、全株式譲渡制限会社で剰余金配当や残余財産の分配、株主ごとに異なる権利内容を設ける定款の変更の際に行う決議です。
総株主の半数かつ、総株主の議決権の4分の3以上で決議されます。

株主総会の時期

株主総会は2種類ありますが、どちらもそれぞれ適切なタイミングで開催しなければいけません。2つの株主総会の開催時期についてチェックしておきましょう。

定時株主総会

定時株主総会は、決算日から3カ月以内に開催する決まりです。決算期が近づくと決算準備だけでなく、その後に控える株主総会の準備も必要です。
決算日から3カ月以内と期限が決まっているため、3月決算の多い日本では5～6月に株主総会が集中して開催されています。

臨時株主総会

臨時株主総会は、定時株主総会とは異なり、いつでも開催できます。必要に応じていつでも招集でき、必要がなければ開催の義務はありません。

開催までの流れ

株主総会は開催までの計画や準備も入念に行う必要があります。
適切なタイミングで株主を招集し、当日には不備のないように準備を整えて挑むことが大切です。

株主総会は株主が権利行使するためのものですが、実質的に運営するのは会社のスタッフです。
特に定時株主総会は非常に忙しい時期の準備となりますが、トラブルの予防や対策も含めて十分に検討してください。

1.取締役会での決定

株主総会開催でまず行わなければならないのは、株主総会に関する内容の決定です。
取締役会を設置している会社では取締役会で、設置していない会社では取締役が決めます。

株主総会の日時・場所

株主総会の日時は、定時株主総会の場合には事業年度の終了から3カ月以内と決まっています。
これは、会社法で基準日から3カ月以内に株主総会を開催すると決められているためです。

基準日とは株主に権利の行使が認められる基準となる日であり、会社が一定の日を定めます。
定時株主総会で議決権を行使できる基準日は、事業年度の最終日とするのが一般的なため、決算日から3カ月以内に株主総会を開催することになっています。
臨時株主総会の場合も同様です。

特に場所の規制はないため、自社内のスペースでも良く、外部の施設のホールなどを借りることもできます。
ただし、株主の出席が困難な場所を設定すると、総会決議の取り消し事由になることがあります。

株主総会の目的事項

株主総会の開催にあたっては目的事項を決めることも必要です。株主総会では、会社から株主へ報告すべき事項と決議が必要な事項があります。

年次事業報告などは株主に報告し、承認をもらう事項です。
取締役の選任や剰余金の処分、定款の変更などは、株主が議決権によってそれぞれの意思を示し、決議します。

書面投票について

書面投票を認めるかどうかも開催前に決定すべきことです。書面投票とは、株主が株主総会に出席しなくても書面の提出で議決権を行使できる方法です。
書面投票を認める場合には、招集通知にその旨を記載しなければいけません。

ただし、議決権を有する株主が1,000人以上いる場合には、書面投票は必須です。

電子投票について

電子投票とは、オンラインによる議決権の行使です。書面投票とは違って任意で定められます。

認める場合には、招集通知にて専用のウェブサイトのログインIDとパスワードの通知が必要です。それらの情報を使い、株主はそれぞれにウェブサイト上で議決権を行使します。

その他法務省令で定める事項

株主総会の開催では、その他法務省令で定める様々なことを検討する必要があります。
主なものは、代理人による議決権行使の方法や議案の概要、書面投票や電子投票をする際の株主総会参考書類の記載事項や議決権行使期限などがあります。

2.招集通知

株主総会を開催する日時などが決定したら、株主に対して招集通知を送付します。
招集通知の発送期限は、公開会社では株主総会の2週間前まで、非公開会社では1週間前までです。

公開会社とは、定款で株数に関係なく譲渡制限がなく、自由に譲渡できる株式を発行できると定めている会社です。
すべての株式を定款で譲渡制限している会社は、非公開会社と呼ばれます。

取締役会で決めた日時・場所・目的・書面や電子投票、法務省令で定める事項を記載し、株主名簿に載っている株主に送って通知します。

3.会場準備とリハーサル

株主総会を開催するにあたり、会場の準備とリハーサルも重要です。
自社施設を使う際には社内調整、外部の会場を借りる際には予約などの手続き、費用支払いなどが必要です。
会場は収容人数や設備、アクセスの良さなども考慮して選びます。

また、当日の総会が滞りなく進むためには、リハーサルや役員レクチャーなどを実施して、当日に備えておくことも大切です。
役員や担当者のスケジュール調整を行い、計画的に進めます。

当日の備品準備や設営なども考えておかなければいけません。
ひな壇や椅子だけでなく、音響設備や空調などの備品や設備が整っているか確認し、会場のレイアウトを検討します。

株主総会当日に必要なこと

株主総会当日は、これまでの計画や準備に基づいて滞りなく進行していくことが必要です。また、当日だけでなく、総会後の手続きが必要となる場合もあります。

受付

株主総会の当日は、出席者を確認して迎え入れる受付から始まります。受付では、来場者の氏名や議決権数を確認し、集計します。
出席資格の有無を確認し、出席権のない人を誤って入場させたり出席権のある人を拒否したりといったミスがないよう、正しく対応してください。

議事進行

総会は、以下のような流れで進行していきます。

• 議長の就任
• 開会宣言
• 議事署名人決定
• 議事進行に関する説明
• 出席株主数と議決権数の報告
• 監査報告
• 事業内容の報告・計算書類の説明
• 議案上程
• 審議方法の確定と審議
• 質疑応答
• 議案の採決
• 審議終了・閉会

会社からの報告と議案の説明を行い、株主からの質問に回答してから必要な決議を採るのが一般的な株主総会の流れです。

採決

議事進行の最後には、株主が議決権を行使し意思決定を行う採決があります。審議と採決の方法には、一括審議方式と個別審議方式がありますが、一括審議方式が主流です。

一括審議方式では、議案を一括で上程した後、すべての議案に関する質問や動議などを行い、順次採決を行います。
個別審議方式は、議案ごとに議案上程や審議・採択を繰り返す方法です。一括審議方式のほうが手間もかからずスムーズに進むため、多く使われています。

議事録・決議通知書作成

株主総会を実施した際には、議事録と決議通知書を作成しなければなりません。

議事録の内容は法で定められていますが、会社法改定以降、議事録の記載事項が増えているため、注意が必要です。
作成した議事録は、本店で原本を10年間保存、支店ではコピーを5年間保存する義務があります。

決議通知書は総会で決議された内容を株主に伝えるための書類です。作成は義務ではありませんが、リスク予防のために作成したほうが良いでしょう。

（必要な場合のみ）役員変更登記の申請

役員の変更があった場合には、株主総会終了後に決議された役員変更の登記申請も必要です。
登記手続きは本店所在地で2週間以内に、支店所在地では3週間以内に行う必要があります。

（定時株主総会後のみ）決算公告

定時株主総会の後は、決算公告を行います。決算公告は、会社の決算について株主や債権者などに明らかにするためのものです。
官報や日刊新聞紙、電子公告など定款に定めた方法で実施します。

株主総会の決議省略ができるケースも

株主総会はそれと同様の効力が発生した場合には、省略できることがあり、これを決議省略といいます。
決議省略は、株主がひとりの場合や小人数の同族株主、親会社が全株を取得している100%子会社の場合などに有効です。
こうしたケースでは決議省略は合理的であり、株主総会の開催でかかる経済的負担も抑えられます。

決議省略ができるのは、議決権のある株主全員が書面などで目的事項に同意した時です。決議を省略した場合も、議事録の作成と保存は必要です。
株主全員の同意書を作成し、総会が開催された時と同様に一定期間保存します。

まとめ

株主総会は、会社の株式を持っており、議決権を有した株主の権利を行使する場です。実質的には、会社側が計画や準備を進め、実施しなければいけません。

株主総会はミスが許されず、不備の内容によっては株主の権利を害し、総会決議の取り消し事由になる場合もあるため注意が必要です。
株主の信頼を得るために、準備段階から当日まで計画的に進め、不備のないように進行しましょう。

（編集：創業手帳編集部）