メザニンファイナンスとは？メリット・デメリットや活用例をわかりやすく解説

メザニンファイナンス（メザニン）はミドルリスク・ミドルリターンの資金調達方法

メザニンファイナンスは、欧米では一般化している資金調達方法の一種です。日本でも採用する企業が増えつつあり、興味を持っている企業の方もいるかもしれません。
しかし、どういった特徴を持っているのか理解していなければ不安が多く、採用してから後悔する可能性もあります。

そこで今回は、メザニンファイナンスの特徴を紹介するとともに、他の資金調達方法との違いや適用される場面、資金調達スキームの種類など、様々な情報を紹介していきます。
メザニンファイナンスを活用するメリットやデメリットも解説していくため、メザニンファイナンスについて理解したい方はぜひ参考にしてください。

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メザニンファイナンスの特徴

資金調達方法と聞くと、銀行からの融資や出資、社債といったイメージを持つ方もいるかもしれません。
欧米においては、銀行融資や社債、出資の中間となるメザニンファイナンスの活用が盛んです。
メザニンファイナンスはシニアローンとエクイティファイナンスの中間的な手法で、劣後ローンや劣後債、優先株や種類株、ハイブリッドファイナンスといった種類があります。

なお、メザニンファイナンスはシニアローンと比較して返済順位が低くリスクがありますが、投資リスクに見合う金利や配当水準が設定されており、経済合理性が確保された金融手法といえます。
資本政策や資金計画に応じて柔軟な設計が可能で、財務基盤強化や事業買収、事業承継や非公開化などでの需要が高まっている点が特徴です。

メザニンの特性はミドルリスク・ミドルリターン

メザニンファイナンスは、負債と純資産の間に位置する資金調達手段です。
シニアローンは、ローリスク・ローリターンの特性を持ち、エクイティはハイリスク・ハイリターンの特性を持ちます。
メザニンファイナンスはその中間に位置し、ミドルリスク・ミドルリターンの特性を持った資金調達手段です。

貸借対照表の構造でみると、純資産（エクイティファイナンス）は1階部分となり、負債（シニアローン）は2階部分になるため、中間となる中2階を意味する「メザニン」と呼ばれるようになりました。

メザニンと他の資金調達方法との違い

ここからは、メザニンと他の資金調達方法との違いを解説していきます。それぞれの違いを知るために、特徴を理解しておいてください。

デット（シニアローン）の特徴と違い

貸借対照構造のデット、いわゆる負債にあたるのがシニアローンです。デットファイナンスとも呼ばれています。
シニアローンは、金融機関が提供している一般的なローンを指し、メザニンファイナンスよりも返済順位が高い特徴を持っています。
そのため、他の債権よりも優先的に弁済されるのです。

企業が破綻してしまった際にはシニアローンから弁済されるため、メザニンの場合は一部分のみしか回収できないケースも考えられます。
なお、どちらも元金と金利を回収していきますが、メザニンはシニアローンよりもハイリスクであるため金利が高く、投資倍率も高くなる仕組みを持ちます。

エクイティファイナンスの特徴と違い

貸借対照構造の純資産にあたるのがエクイティファイナンスです。株式資本の増加をもたらす資金調達方法で、メザニンと比較すると返済順位が低い特徴があります。
そのため、企業が破綻した場合には、一切回収できないことがあるかもしれません。
ただし、シニアローンやメザニンを回収した後の残余資産はすべて回収できます。回収可能額が大きくなれば、投資倍率が最も高くなる仕組みです。

メザニンファイナンスが適用される場面

メザニンファイナンスは様々なビジネスシーンで活用されています。企業に対してどういった貢献をするのか、解説していきます。

M&A

2つ以上の会社が1つになったり（合併）、他の会社を買収したりすることをM&Aといいます。
合併や買収では多くの資金が必要です。
メザニンは、取引きを迅速に進めるだけではなく、競争上の優位性を確保し、柔軟な資金調達ソリューションを提供しているます。
また、企業が戦略的な目的を達成するために重要な役割を果たします。

成長・拡大に向けた追加資金

企業が成長・拡大するためには追加資金が必要です。
新規市場への進出や製品開発、インフラ拡大など、企業の成長を促すための資金をメザニンファイナンスによって受け取れます。
株式の過度な希薄化を避けながら必要な資金を保持できるため、オーナーシップや経営コントロールの維持が可能です。

LBO（レバレッジド・バイアウト）

M&Aにおいて売り手企業の信用力を担保として融資を受け、買収資金を調達する方法をLBO（レバレッジド・バイアウト）といいます。
LBOの構造においては、シニアデットとエクイティの間に位置するため、資金調達のギャップを埋めるために重要な役割となります。
柔軟性があることから、買収者は大きな取引きを実行でき、投資のレバレッジを最大化することも可能です。

メザニンファイナンスにおける資金調達スキームの種類

メザニンファイナンスの資金調達方法としては以下の種類があります。それぞれの特徴を解説していきます。

劣後ローン

劣後ローンは、他の負債と比較して高いリスクを負ってしまう資金提供者に対し、高いリターンの提供が可能となる手法です。
貸借対照表の区分は負債となり、シニアローンと比較すると返済順位が低く、企業が倒産した場合にはシニアローンを弁済した後の残余資産が劣後ローンの返済にあてられます。

また、劣後ローンの融資は受けやすく、業績に応じて金利負担が軽減できる点がメリットです。しかし、金利が比較的高く返済の融通が利きにくい点がデメリットとなります。

優先株式

普通株と比べ、優先的な地位が得られる種類株式を優先株式といいます。優先される権利は、発行元によって違いがあります。

• 普通株予知も株価が高め
• 多くの配当を受け取れる
• 優先的に企業の資産を受け取れる
• 議決権に一定の制限がある

議決権に一定の制限を設けることで、資金調達をしつつも経営の自由度を維持できる特徴があります。
優先株式によって得た資金に関しては資本金となるため、自己資本比率が挙げられる点もメリットです。

しかし、国内での認知度が低く、資金調達法として活用すると「資金繰りが悪化している企業」と誤解されるケースもあります。
優先株式を発行する場合は、株式総会や種類株式総会を開催する必要があるため、手間がかかる点がデメリットとなります。

ハイブリッドファイナンス

資本と負債の中間的な性格を持つ資金調達法がハイブリッドファイナンスです。種類が豊富で、代表的な手法として劣後債があります。
同条件の証券や株式、社債などと比較すると高い利回りが期待できる点がメリットです。
ただし、株化の大暴落が起きた際には価値が著しく低下することや、価格変動リスクが高い点に注意が必要です。

転換社債型新株予約権付社債

株式に転換できる権利を持つ社債を、転換社債型新株予約権付社債といいます。
株価が転換価格を上回っていれば株式に転換して売却でき、値上がり益を得られる仕組みです。
企業の成長期や将来的に株価の上昇が見込まれる場合に、有効な資金調達法であると考えられています。
ただし、利回りが低い点がデメリットです。満期になると多額の返済が必要になる点にも注意してください。

メザニンファイナンスで資金調達をするメリット

メザニンファイナンスを活用するメリットを解説していきます。

資金調達の手段を増やせる

資金調達の方法としては、銀行からの融資や社債といったデットファイナンスに加え、第三者割当増資や公募増資などのエクイティファイナンスが一般的です。
一方、メザニンファイナンスは様々な種類が存在し、企業にとっては資金調達の手段を増やせる魅力があります。
新たな負債を抱えることなく資金を確保できるため、資金調達の方法で悩んだ際にはメザニンファイナンスも選択肢に入れて検討してみてください。

資本を集めるのにかかる時間を短縮できる

成長途中の企業においては、資金を集めるための時間が必要です。
しかし、メザニンファイナンスを通じて資本力が強化できれば、金融機関からの追加融資を受けられる可能性があります。
また、利益の積み上げには長い時間が必要です。
しかし、メザニンファイナンスによる資金調達によって早期に資本の蓄積が実現できる点は、大きなメリットと考えられます。

権利の希薄化を回避できる

デットファイナンスでの資金調達が困難であれば、エクイティファイナンスを選ぶことが一般的です。
しかし、既存の株主の持ち分比率が低下し、経営上の議決権が希薄化する点がデメリットです。
第三者割当増資を活用した場合、新たな株主に対して議決権の過半数を渡してしまえば経営権を奪われるリスクもあります。
後継者に自社株主を承継したい場合や、M&Aによって完全子会社化したい場合はネックとなってしまいます。

メザニンファイナンスであれば、資金提供者に対して議決権を与える必要がありません。
議決権を維持しながら資金調達を行えるため、事業承継を考えている企業にとっては大きな魅力となります。

資金提供者に対して柔軟な償還も可能になる

メザニンファイナンスは個別の事情に合わせて設計できる点が特徴です。
柔軟な返済条件を提供してくれるため、返済スケジュールの調整や一定条件での株式への転換など、返済オプションが多彩なので成長ペースに合わせて返済できます。
その結果、事業計画が立てやすくなる利点もあります。

投資回収の方法が選べる

債務と株式両方の特性を持つため、前述したように様々な返済オプションがあります。

• 利息支払いで定期的なキャッシュフローにもとづく返済
• 企業の価値が増加した時に株式に転換する

返済オプションを活用することで、資金調達手段の幅を広げられます。その結果、リスクを抑えながら大きなリターンが期待できます。

メザニンファイナンスを活用するデメリット

様々なメリットが得られるメザニンファイナンスですが、注意点も存在します。

資金提供者から大きなリターンを求められる

デットファイナンスよりもハイリスクであるために、資金提供者が大きなリターンを求める傾向があります。
そのため、メザニンファイナンスを用いる場合は、対価となる条件や制約などをしっかりと把握しておく必要があります。

経営の自由度が下がる可能性もある

経営の自由度が下がる可能性がある点にも注意してください。メザニンファイナンスを活用する場合、資金提供者は一定条件を設けるケースが多くあります。
財務状況の維持や経営上の決定への同意が必要になることもあり、自由な経営判断を下すための能力が制約されるかもしれません。
制限があると機動的な経営が行えなくなるため、注意が必要です。

関係者間での調整で負担が生じてしまう

メザニンファイナンスを活用する場合、シニアレンダーやエクイティスポンサー、メザニンレンダーとの調整が必要です。
例えば、優先株式はメザニンレンダーとエクイティスポンサーとの間で株主契約を結ぶ必要があります。
バイアウトメザニンであれば、メザニンレンダーとシニアレンダーとの間で債権者間契約を結ぶ必要があるため、調整にともなう負担が生じてしまいます。

メザニンファイナンスの活用例

最後に、メザニンファイナンスの活用例を解説していきます。

バイアウトメザニン：M&A

M&Aによる買収で、買い手側が買収資金の一部としてメザニンを利用することをバイアウトメザニンといいます。
ファンドがバイアウトメザニンを活用する際のステップは以下のとおりです。

• ファンドがエクイティを拠出する
• シニアレンダーからシニアローンを調達
• 買収資金に不足があればメザニンレンダーからメザニンを調達

コーポレートメザニン：成長資金調達と増資

資金調達や増資のためにメザニンを活用することをコーポレートメザニンといいます。
資金調達においては、担保資産の不十分さや資本の蓄積が少ないことから、金融機関の融資が受けられないことがあるかもしれません。
ただし、メザニンを活用すれば深いリスクを許容でき、成長のために必要な資金を調達できます。

また、資本の毀損や債務超過に陥った場合、融資継続や追加融資の条件として増資を求められることがあるかもしれません。
その場合も、メザニンを調達できれば条件をクリアできるため、資本を強化することが可能です。

メザニンファイナンスを活用して企業の成長を目指そう！

メザニンファイナンスは、ミドルリスク・ミドルリターンの特徴を持つ資金調達方法です。
メザニンファイナンスには、劣後ローンや優先株式、ハイブリッドファイナンスといった資金調達スキームがあります。
資金調達の手段を増やせたり、権利の希薄化を回避できたりする点がメリットです。
ただし、資金提供者から大きなリターンを求められたり、関係者間での調整で負担が生じたりするなどのデメリットがあります。
メリットとデメリットを理解した上で活用を検討してください。

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（編集：創業手帳編集部）