【保存版】株式会社設立の手続きの流れを5つのステップでやさしく解説!

創業手帳

会社設立の概要と手続きの流れを専門家が徹底解説!

【保存版】株式会社設立の「全手順」と流れをどこよりも詳しく解説!

株式会社を設立しようと決めたら、大切な資産である「時間」を無駄に過ごしている暇はありません。確実に押さえておきたい5つのステップを頭に入れておき、株式会社設立のスムーズなスタートを切りましょう。今回は、準備期間〜会社設立のおおまかな流れと手続きの概要を解説します。

また、会社設立後においても、必要となるノウハウなどを頭に入れておくことで、スムーズに事業を進められるでしょう。
累計100万部を突破した冊子版の創業手帳(無料)では、起業後に役立つノウハウや、サービス・ツールなどについて詳しく解説しています。まだ起業していない段階から読んでおくことで、準備することもできると思いますので、チェックしてみてください。(創業手帳編集部)

※この記事を書いている「創業手帳」ではさらに充実した情報を分厚い「創業手帳・印刷版」でも解説しています。無料でもらえるので取り寄せしてみてください。

STEP1:会社設立準備

1)【商号決定】

まずは、株式会社設立の具体的な手続きの前に、考えておいたり、決めておいたりしたほうが良いことについてご説明します。

商号とは、株式会社の「名前」「名称」です。

基本的には自由に決めることができます。

同一住所に同一の商号がある場合は、株式会社の商号として登記できませんので、事前に本店所在地を管轄する法務局に類似商号を確認しておく必要があります。

商号を決定する際は、会社法だけでなく、不正競争防止法等にも注意する必要があります。

例えば、銀行業でもないのに「銀行」という文字を使用したりするなど混乱をまねくような文字は法律上、使用が禁止されています。

また、実績のある有名企業の名前を使うことはできません。

株式会社は、前株、後株と言われるようにどちらに配置してもよいことになっています。一般的には、前株だと信頼度が高い印象があり、後株だと検索で表示されやすい可能性があります。

また、商号は株式会社のブランディングにおいても関わってきます。あまり軽率に株式会社の商号を決めないほうが良いかもしれません。株式会社名=会社の印象になります。その法人のイメージを左右します。ただし、株式会社の社名が硬くても、サービス名や商品名でイメージを替える方法もあります。例えば「HARBS」というカフェを運営しているのは株式会社重光で、社名からは事業のイメージが湧かない所もあります。

後に、株式会社の商号を変更したいと思った場合、費用と時間がかかってきてしまいます。なお、既に商標登録された内容を株式会社の商号に使ってしまい変更手続きに苦労したとの事例を見聞きしたことがあります。そうならないよう、商標や特許の基本について知っておくとよいでしょう。

冊子版の創業手帳では、知的財産権に詳しい弁護士に、商標・特許の基本について伺ったインタビュー記事を掲載しています。商号を決める際の参考になるでしょう。(創業手帳編集部)

2)【印鑑作成】

株式会社などの法人登記を行う際に提出する申請書に押印する会社の代表印です。

代表印は、登記申請を行うときに一緒に届け出をしなければなりません。ただし、印鑑は会社設立には必須なものですが、オンライン承認など脱ハンコも進みつつありますので、今後の動向には注意が必要です。

とはいえ、当面の間は会社設立に印鑑の届け出は必要です。印鑑は申し込んでからできあがるまでの時間がかかる場合もあるので、類似商号のチェックが済み次第、早めの準備をおすすめします。
また、法人には代表印だけでなく、銀行印と角印も準備をしておいたほうがよいでしょう。法人向けの印鑑制作を行っている所は、実印、認印、銀行印の3点セットで扱っていることも多いです。最近ではネットでも発注ができます。材質も人によっていろいろですが、柘植(ツゲ)の素材が多いようです。

冊子版の創業手帳では、これら3つの法人印鑑についてわかりやすく解説しています。

>>>法人印鑑|会社設立時に準備すべき実印・銀行印・角印

STEP2:定款の作成

商号や印鑑など準備に時間がかかるものが準備できたら設立に必要な書類を整備します。
一つが、法人や会社の基本原則「定款」を作成することです。

「定款」に記載すべき事項には必ず記載すべき「絶対的記載事項」があります。

絶対的記載事項の記載がなければ、定款全体が無効となってしまうので注意が必要です。

会社設立にあたり絶対的記載事項は下記のとおりです。

ここでは、相対的及び任意的記載事項は省略します。

1)【事業目的】

株式会社(法人)は定款に記載していないことを事業として行ってはなりません。

よって、設立時に行わなくても、将来的に行う可能性のある事業も記載しておくほうがよいです。

Point!
定款の目的の最後に、「前各号に附帯または関連する一切の業務」と記載していれば、設立時には実施していなかった新しい業務をはじめる場合でも、目的に関連したものであれば定款を変更する必要はありません。

2)【本店所在地】

会社を設立しても、自社ビルなどを持たず自宅を本店として定める場合は、賃貸の場合、契約書を確認して「法人不可」となっていないか確認して下さい。

また、定款への住所の記載方法として、最小行政区画(東京23区については区まで)までを記載しなければなりません。

もちろん、全ての住所を記載することも可能です。

3)【設立に際して出資される財産の価額又はその最低額】

株数ではなく、出資財産額又は最低額を記載します。最低資本規制度はないので1円でも設立できるようになっています。実際に、1円で設立するかどうかは別として、資本金の金額を記載します。

4)【発起人の氏名又は名称及び住所】

発起人の氏名又は名称、住所を記載します。

印鑑証明書の氏名、住所と一言一句違わないように記載しなければなりません。

5)【発行可能株式総数】

発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありませんが、定款に定めない場合は、会社の成立のときまでに、(発起設立→発起人全員の同意により募集設立→創立総会の決議により)定款を変更してその定めを設けなければなりません。

なお、設立時発行可能株式総数は、非公開会社の場合を除き、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。

6)【定款認証】

上記を踏まえ、定款を作成したらその定款の記載が正しいものであるかどうかを第三者に証明してもらうことが必要となります。

それを「定款の認証」といいます。

定款の認証は、株式会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する公証役場で行います。

定款は紙以外にもPDFの電子定款で用意することもできます。

その場合は、紙の定款認証に必要な収入印紙代4万円が不要になります。

STEP3:資本金の払込

Files. Pile of paperwork

現在の会社法では資本金は1円でもよいことになっています。

しかし1円起業は現実的ではありません。

業種にもよりますが、設立時にあったほうが良い資本金は100万円〜1,000万円ほどになるでしょう。

ただし、資本金が1,000万円を超えると初年度から消費税が課税されますので検討する必要があります。(通常、設立初年度の会社は消費税が免除されますが1,000万円を超えるとこの特例は適用されないためです。)

他にも、資本金の出資方法には、お金以外に「物」による出資も可能です(現物出資)。

現物出資については、違う号で説明いたします。

資本金の払込について具体的に示すと次のとおりです。
※定款において決めた資本金(定款記載の出資額と同額)を出資者自身の名義で払込ます。

  • 資本金を自分名義の口座に自分名義で振り込みます。(”振込”の必要)
  • 通帳の表紙と1ページ目、上記払い込みをしたページのコピーを取ります。
  • 払込証明書を作成して、上記2のコピーを一緒につづります。
  • 上記書類の継ぎ目に会社代表印を押印します。
  • 法人設立が完了し、法人名義の口座が開帳したら資本金の金額を個人名義から法人名義に移します。

また、会社の運営資金はもちろん必要になってきます。設立する資金だけでは開業後すぐに回らなくなります。資金調達に関する情報だけをまとめた資金調達手帳(無料)では、融資や出資などの資金調達方法について詳しく解説しています。また、資金調達を成功させるためのノウハウもありますので、参考にしてみてください。(創業手帳編集部)

STEP4:登記書類の作成

株式会社の登記に必要な定款を整備出来たら、次の登記申請にに必要な書類を作成する必要があります。必要な資料は以下の通りです。必要書類を作成出来たら法務局の窓口に発起人全員で持参します。来れない人は、委任状を作成したり、司法書士に代行してもらったりするには、委任状が必要です。

  • 登記申請書
  • 登録免許税分の収入印紙
  • 定款
  • 発起人の決定書
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 監査役の就任承諾書
  • 取締役の印鑑証明書
  • 資本金の払込みを証明する書類
  • 印鑑届出書
  • 登記すべきことを保存したCD-R

STEP5:会社設立登記

(窓口申請の場合)

資本金払込後、2週間以内に法務局を訪れて登記申請をします。会社成立日は「登記申請をした日」となります。

会社設立登記の申請は、代表取締役が行うことが原則です。書類が受理されて、めでたく会社設立となります。

(オンライン申請の場合)

オンライン申請は、商業法人登記に限られます。印鑑の提出、電子証明書の審査請求はできませんので注意が必要です。登記のオンライン申請システムは、専用のソフトをダウンロードすると利用できます。ソフトの指示に従って必要事項を記入したり、添付資料を用意したりすると実施できます。平日の8時から21時までの間のみオンライン申請を受け付けています。詳細は、法務省のホームページを参考にしてください。

(外部リンク):商業・法人登記のオンライン申請について/法務省ホームページ

STEP6:会社設立後の税務署への届出

株式会社の設立が完了したら下記の書類を納税地(本店所在地)の所轄税務署長に提出しなければなりません。

法人設立届出書

設立の日以後2か月以内に提出しなければなりません。この法人設立届出書には、次の書類を添付します。(都道府県及び市町村にも提出する必要があります。)

  • イ)定款等の写し
  • ロ)設立の登記の登記事項証明書
  • ハ)株主等の名簿の写し
  • ニ)設立趣意書
  • ホ)設立時の貸借対照表
  • ヘ)合併等により設立されたときは被合併法人等の名称及び納税地を記載した書類

青色申告の承認申請書

設立第1期目から青色申告の承認を受けようとする場合の提出期限は、設立の日以後3か月を経過した日と設立第1期の事業年度終了の日とのうちいずれか早い日の前日までです。

下記は該当がある法人(会社)のみ作成します。

  • 棚卸資産の評価方法の届出書
  • 減価償却資産の償却方法の届出書
  • 有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法の届出書
  • 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 消費税関係の届出書

これらの書類については、冊子版の創業手帳でもっと詳しく解説しています。また、源泉徴収に関する注意点も説明していますので、チェックしてみてください。(創業手帳編集部)

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(監修:眞喜屋朱里税理士事務所 代表 眞喜屋 朱里(まきや あかり)
(編集:創業手帳編集部)

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