【2026年最新】合同会社と有限会社の違いは？株式会社との違いも比較表で解説

有限会社は現在新設できず、これから主な選択肢は合同会社か株式会社

会社の形態には株式会社や合同会社などがありますが、「有限会社とは何が違うのか」と疑問に思う方もいるでしょう。

実は、有限会社は2006年の会社法施行以降、新しく設立できません。現在も存続している有限会社は「特例有限会社」と呼ばれ、会社法上は株式会社のルールが適用されます。一方、合同会社は現在も設立できる持分会社の一種です。

本記事では、有限会社・合同会社・株式会社の違いを比較し、から会社を設立する場合の選び方を解説します。

有限会社・合同会社・株式会社の違いを比較

有限会社・合同会社・株式会社は、いずれも出資者の責任が出資額の範囲に限られる会社です。ただし、現在の新設可否や法律上の位置づけ、会社の運営方法などは異なります。

まずは、3つの主な違いを比較表で確認してみましょう。

株式会社と合同会社では、定款認証の要否や設立費用、所有と経営の関係、意思決定、利益配分、資金調達などに違いがあります。そして有限会社は、新設ができないため、設立時の選択肢に入りません。

会社設立時に選べる株式会社と合同会社

これから会社を設立する場合は、主な選択肢として株式会社と合同会社を比較する必要があります。
ここでは、株式会社と合同会社それぞれの特徴を解説します。

株式会社とは

株式会社とは、出資者に対して株式を発行し、その出資をもとに事業を行う会社形態です。出資者である株主と、経営を担う取締役の役割が分かれているのが基本ですが、中小企業では同じ人が株主と取締役を兼ねることもあります。

株式会社の主な特徴は以下のとおりです。

• 1人でも設立できる
• 出資者である株主は、出資額の範囲内で責任を負う有限責任
• 最低資本金の定めはなく、資本金1円から設立できる
• 設立時に発起人が定款を作成し、公証人による定款認証を受ける必要がある
• 株主総会で、取締役の選任や定款変更などの重要事項を決定する
• 日常的な業務執行は、基本的に取締役が担う
• 取締役会を設置する場合は、代表取締役の選定が必要となる
• 原則として取締役などの役員に任期がある
• 毎事業年度の決算公告が必要となる
• 株式の発行による資金調達や、将来的な株式上場が可能

取締役会を設置しない株式会社では、代表取締役を別に定めない限り、原則として各取締役が会社を代表します。そのため、すべての株式会社で代表取締役の選定が必須というわけではありません。

取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年です。ただし、すべての株式に譲渡制限を設けている非公開会社では、定款によってともに最長10年まで延長できます。

株式会社の設立登記にかかる登録免許税は、資本金額の0.7％で、最低額は15万円です。定款認証手数料は、資本金額や設立条件により1万5,000円・3万円・4万円・5万円のいずれかとなります（1万5,000円は、「資本金の額などが100万円未満 」「発起人全員が自然人で、かつその数が3人以下」「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」「取締役会非設置」の3条件を満たす場合に限る ）。

紙で定款を作成する場合は、原則として4万円の収入印紙が必要です。一方、電子定款には収入印紙が不要です。このほか、定款の謄本交付手数料や印鑑作成費、証明書取得費などがかかる場合があります。

合同会社とは

合同会社とは、出資者である「社員」が、原則として会社の経営にも携わる持分会社の一種です。ここでいう社員とは従業員ではなく、会社法上の出資者を指します。

合同会社の主な特徴は以下のとおりです。

• 1人でも設立できる
• 社員は全員、出資額の範囲内で責任を負う有限責任
• 最低資本金の定めはなく、資本金1円から設立できる
• 株式会社と異なり、公証人による定款認証は不要
• 定款に別段の定めがなければ、社員が会社の業務を執行する
• 定款によって業務執行社員や代表社員を定めることができる
• 業務執行社員や代表社員に、会社法上の任期の定めがない
• 毎事業年度の決算公告は不要
• 定款に別段の定めがなければ、損益の分配割合は出資の価額に応じて決定
• 定款で定めれば、出資割合と異なる割合でも利益を配分できる
• 株式を発行できないため、株式上場はできない

合同会社には、株式会社の株主総会に相当する法定機関としての「社員総会」はありません。定款に別段の定めがなければ、社員が2人以上いる場合の業務は、社員の過半数で決定します。定款で業務執行社員を定めた場合は、原則として業務執行社員の過半数で業務を決定します。

合同会社の設立登記にかかる登録免許税は、資本金額の0.7％で、通常の最低額は6万円です。定款認証手数料はかかりません。紙で定款を作成する場合は原則4万円の収入印紙が必要ですが、電子定款には収入印紙が不要です。そのため、主な法定費用は、電子定款の場合は最低6万円、紙の定款の場合は最低10万円となります。このほか、専門家報酬や印鑑作成費、証明書取得費などがかかる場合があります。

合同会社と有限会社の違い

有限会社と合同会社は、中小規模の事業者によく見られる法人格です。しかし現在は、設立の可否や経営の仕組みが異なります。

有限会社は新設できないが、合同会社は設立できる

2006年5月の会社法施行以降、そもそも有限会社は新設できません。

一方、合同会社は現在も設立できるのが特徴です。出資額を限度とする有限責任で、株式会社より設立や運営の負担も抑えやすい会社形態となっています。

特例有限会社は株式会社、合同会社は持分会社に分類される

現在も存続している特例有限会社は、先述したように会社法上は「株式会社」に分類されます。商号に「有限会社」と表示しますが、出資者は「株主」、出資の単位は「株式」です。

一方の合同会社は、合名会社や合資会社と同じ「持分会社」に分類されます。社員は一般的な「従業員」とは異なり、会社への出資者を意味します。株式会社のように株式も発行しません。

経営や意思決定、利益配分の仕組みが異なる

特例有限会社では、株主総会で重要事項を決定し、取締役が業務を執行します。利益配分も、原則として保有株式数などの出資割合に応じて行われます。

合同会社では、原則として出資した社員自身が経営を担います。そのため意思決定や業務執行の方法は定款で柔軟に定められます。利益配分についても、定款で損益分配の割合を定めることで、出資割合とは異なる割合に設定できます。

役員や会社運営のルールが異なる

特例有限会社では、少なくとも取締役が1人必要です。監査役は、定款の定めによって置くことができます。取締役会などの機関は設置できません。

一方の合同会社には、株式会社の取締役や取締役会に相当する機関がありません。定款に別段の定めがなければ各社員が業務を執行し、業務執行社員は各自会社を代表します。定款または定款に基づく互選により、業務執行社員の中から代表社員を定めることも可能です。。役員任期の制度や、決算公告の義務も原則ありません。

有限会社と株式会社の違い

現存する特例有限会社と株式会社との違いについても、確認しておきましょう。

特例有限会社は、株式会社と全く同じわけではない

特例有限会社は株式会社に分類されますが、完全に同じ仕組みを持っているわけではありません。
従来の有限会社の仕組みを維持できるよう、株式会社と異なる特例も設けられています。

役員任期・決算公告・株式譲渡などに違いがある

特例有限会社では、株式会社と異なり、取締役の任期に法律上の上限がありません。任期を定めずに取締役を務めることができます。

また、株式会社には決算公告の義務がありますが、特例有限会社にはこの義務がありません。株式譲渡についても、会社側の承認が原則必要なため、株主以外の第三者への株式譲渡を制限しやすくなっています。

有限会社から通常の株式会社へ移行できる

特例有限会社は、手続きを行うことで通常の株式会社へ移行できます。一般的な流れとしては、株主総会で定款変更を決議したうえで、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行います。

通常の株式会社へ移行すると、「株式会社」の商号を使用できるほか、取締役会の設置や将来の株式上場を目指すことも可能になります。ただし、決算公告や役員任期など、通常の株式会社に適用されるルールへの対応が必要です。

これから設立するなら合同会社と株式会社のどちらを選ぶ？

これから会社を設立する場合は、合同会社と株式会社のどちらかを選ぶことになります。自身にマッチした形態の見極め方をまとめました。

設立費用や経営の自由度を重視するなら合同会社

できるだけ初期コストを抑えて事業を始めたい人や、少人数で事業を運営したい人は、合同会社が向いています。出資者自身が経営を担う仕組みで、意思決定のルールも柔軟に設計しやすいため、創業者や共同経営者が主体となって長期的に事業を運営したいケースと相性がよいでしょう。

具体的には、個人事業主から法人化する人、家族や少人数で店舗・事業を運営する人、特定の技術やサービスを活用して事業を展開する人などは、合同会社が向いています。

認知度や資金調達、将来の上場を重視するなら株式会社

株式会社は日本で広く利用されている会社形態で、 資金調達や上場を検討しやすい点が特徴です。会社の信用力は会社の形だけで決まるものではありませんが、外部から出資を受けながら事業を成長させたい場合や、将来的な株式上場を視野に入れている場合は株式会社がよく選ばれます。

合同会社を立ち上げた後で上場を目指したくなった場合、株式会社への組織変更と上場審査のパスが必要です。後々の手間を増やしたくなければ、創業時点での事業規模だけでなく「数年後にどのような会社にしたいか」まで考えて会社の形を選びましょう。

有限会社・合同会社・株式会社に関するよくある質問

有限会社を新しく設立できますか？

有限会社は、2006年5月の会社法施行以降、新しく設立できません。現在存続している有限会社は「特例有限会社」と呼ばれ、会社法上は株式会社の規定が適用されます。これから会社を設立する場合は、株式会社や合同会社などから選択します。

有限会社と合同会社は同じ会社形態ですか？

有限会社と合同会社は異なる会社形態です。特例有限会社は法律上、株式会社に分類されるのに対し、合同会社は出資者である社員が経営に携わる「持分会社」の一種です。意思決定や利益配分、会社運営の仕組みにも違いがあります。

有限会社は株式会社より信用力が低いのですか？

有限会社だから株式会社より信用力が低いとは一概にいえません。会社の信用力は、業歴や財務状況、事業実績、取引状況などから総合的に判断されます。また有限会社は新設できないからこそ「長い業歴を持つ」と思われ、取引先から高く評価される場合もあります。

有限会社から株式会社や合同会社へ変更できますか？

特例有限会社は、商号を変更して通常の株式会社へ移行できます。また、会社法上の組織変更手続きを行うことで、合同会社へ直接移行することも可能です。

通常の株式会社への移行では、定款を変更したうえで、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請します。合同会社への組織変更では、組織変更計画の作成、株主全員の同意、債権者保護手続きなどが必要です。

いずれの場合も移行後に有限会社へ戻ることはできないため、司法書士などの専門家に相談しながら進めると安心です。

まとめ

有限会社は2006年の会社法施行以降、新しく設立できません。これから会社を設立する場合は、主に合同会社と株式会社を比較して選ぶことになります。

合同会社が有限会社の代わりになるわけでもありません。特例有限会社とは法的な位置づけや運営の仕組みが異なります。設立費用や運営の自由度だけでなく、事業規模、資金調達の方法、将来の上場や事業承継なども考慮し、事業計画に合った会社形態を選びましょう。

（編集：創業手帳編集部）