上場するにはどうすればよい？手順や上場のメリット、注意点を紹介

上場に必要な要件をチェックして、スムーズに準備を進めよう

上場とは、証券取引所で売買できる状態にすることを意味します。上場を達成したのちは、市場を通じて柔軟に資金調達が可能となります。また、社会全体および金融機関に対する信用力の向上にも有効です。

上場を実現するためには、数年単位での準備が必要となります。上場に向けた課題を整理して、効率良く準備を進めましょう。今回の記事では、上場に向けた準備のポイントや上場のメリット、注意点を紹介します。企業のさらなる成長のために上場を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

そもそも上場とは？

企業が「上場する」という場合、多くの場合は企業が発行する株式が証券取引所で売買できる状態になっていることを指します。「株式を公開する」と表現する場合もあります。

株式が上場していると、投資家は証券取引所を介して発行済みの株式を柔軟に売買できます。証券取引所が開いている時間にはリアルタイムで株価が表示されるため、損益計算や投資の必要金額が簡単に計算できるようになります。そのため、多くの投資家に活発に売買されるようになるのです。

株式を保有している投資家は「株主」となり、株主総会における議決権を有するなどして、経営に参加する権利が発生します。経営者の視点からみれば、不特定多数の株主が経営に影響を及ぼす可能性がある点には注意が必要です。

一方で、上場基準を維持していることが社会的な信用力向上や対金融機関の交渉材料となる点はメリットです。市場価格を基準にできて株式の流動性が高いため、増資の際に投資家から資金を集めやすいという特徴もあります。

非上場とは？

上場していない株式会社は、基本的にすべて非上場企業となります。すなわち、通常スタートアップや創業期の企業は非上場です。

株式を取引所で売買できず株価も明示されないため、一般の投資家が株を売買するのは困難といえます。増資などで第三者から資金を集めるのも容易ではありません。

一方で、経営者や企業の有力者で株を独占できるため、不特定多数の株主が経営方針に介入することはありません。企業経営のコントロールもしやすいでしょう。

日本の証券取引所と上場基準

企業数の圧倒的な多さから、上場＝東京証券取引所での上場をイメージしがちですが、実際にはほかにも地方取引所がいくつかあります。日本の証券取引所の種類と、東京証券取引所の上場基準についてまとめました。

日本の証券取引所と取引市場

日本において、株式会社の売買が可能な取引所としては「東京証券取引所」「名古屋証券取引所」「福岡証券取引所」「札幌証券取引所」の4つがあります。

	既存市場	新興企業向け市場	プロ向け
東京証券取引所	・プライム市場 ・スタンダード市場	グロース市場	TOKYO PRO Market
名古屋証券取引所	・プレミア市場 ・メイン市場	ネクスト市場	―
福岡証券取引所	本則市場	Q-Board	―
札幌証券取引所	本則市場	アンビシャス	―

各証券取引所には2～4の市場があるため、上場する際には取引所と市場を選ぶ必要があります。おおまかにいえば、通常の市場＞新興企業向け市場＞プロ向け市場の順に上場や上場維持のための基準が厳しくなっています。

上場企業数で見ると、3,928社が上場している東京証券取引所が規模の面で圧倒しています。続いては、東京証券取引所の上場基準をみてみましょう。

東京証券取引所の上場基準

東京証券取引所は、2022年に市場が再編され、市場第一部、市場第二部、マザーズ及びJASDAQがプライム・スタンダード・グロースへと変わりました。基本的にはプライム市場が旧市場第一部（いわゆる東証一部）にあたる市場として機能しています。

それぞれの市場の上場基準は次のとおりです。

	プライム市場	スタンダード市場	グロース市場
株主数	800人以上	400人以上	150人以上
流通株式数	2万単位以上 時価総額10億円以上 流通株式比率35%以上	2,000単位以上 時価総額10億円以上 流通株式比率25%以上	1,000単位以上 時価総額5億円以上 流通株式比率25%以上
時価総額	250億円以上	―	―
純資産額	最近2年の利益額が総額25億円以上 もしくは、1年間の売上が100億円以上で時価総額が1,000億円以上となる見込みがある	最近1年間の利益額が1億円以上	―
事業継続年数	3カ年以前から株式会社として事業を継続	3カ年以前から株式会社として事業を継続	1カ年以前から株式会社として事業を継続

上位の市場ほど上場基準が厳しくなっているため、規模が大きい優良企業が集まる仕組みとなっています。また、プライムとスタンダードは事業継続年数に「3年」という条件があるため、少なくても創業3年経たないと上場できません。グロースについては丸1年経過していれば、継続年数の条件は満たすことになります。

東京証券取引所の上場における実質基準を詳しく紹介

先に紹介した基準に加えて次のポイントが実質基準として存在し、上場審査において確認されます。

• 企業の継続性および収益性
• 企業経営の健全性
• 企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性
• 企業内容などの開示の適正性
• その他公益または投資者保護の観点から取引所が必要と認める事項

企業の継続性および収益性

上場時点で売上・利益の基準を満たしたうえで、それが継続的なものであるかを見ています。プライム・スタンダード・グロースでそれぞれ次のような基準が存在します。

• プライム市場｜継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること
• スタンダード市場｜継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること
• グロース市場｜企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること

具体的に継続すべき売上・利益の金額は個別判断となりますが、一定程度は事業が安定していることが、上場の要件の一つです。

企業経営の健全性

企業経営が健全に遂行されているかを審査します。この健全性は「財務面での健全性」ではなく、法令遵守や公平な競争のもと事業を行っているか、あらゆるステークホルダーに対して誠実に対応しているかなどを判断します。

なお、各市場共通として、以下のような文言が条件として提示されています。

「事業を公正かつ忠実に遂行していること」

たとえば、法制度や倫理的観点から見て不適切な運営により収益・利益が生み出されていると判断されれば、この基準で上場が叶わない場合があるでしょう。

企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性

コーポレートガバナンスの仕組みが整っていることを審査する項目です。次のようなポイントを審査します。

• 社外取締役など客観的な監視体制が整っていること
• 内部統制のルールやシステムが整備され、充分なスタッフのもと機能していること
• 会計・経理の処理が適切であること

なお、東証の上場審査基準では次のように記載されています。

• プライムおよびスタンダード：
  コーポレートガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
• グロース：
  コーポレートガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度に応じて整備され、適切に機能していること

グロース市場では、新興企業が多い点を加味して、規模・成熟度に照らし合わせて適切なレベルの統制を求めています。

企業内容などの開示の適正性

企業の経営情報や事業情報など、投資家が投資判断に必要とされる情報が適切に開示されているかを判断します。審査時に一通りの情報開示が求められるほか、上場後の開示内容、開示プロセスなども確認します。

開示の元となる情報管理や情報作成が適切であるかも審査のポイントです。なお、開示の適正性も、プライム・スタンダードとグロースで記載されている要件が異なります。

• プライム・スタンダード：
  企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
• グロース：
  相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること、または整備する合理的な見込みのあること

定量的な基準はありませんがグロースの方が相対的に条件が緩和されています。

その他公益または投資者保護の観点から取引所が必要と認める事項

こちらは上場予定の企業の状況や市場環境等に応じて個別に確認されるものですが、たとえば次のようなポイントをしばしばみられます。

• 株主の権利内容・行使が投資家保護の観点から適切であるか
• 今後の業績に対してリスクとなる争い・内部紛争などがないか
• 反社会勢力への関与を防ぐ体制が確立されているか

上場のプロセス

東京証券取引所のプライムやスタンダードへの上場を目指すなら、最低3年程度の準備期間が必要です。ここからは、上場のプロセスについてまとめました。

なお、早期に上場したいなら、相対的に基準が緩やかな東京プロマーケットに上場するのも一案です。東京プロマーケットについては、こちらの記事を参考にしてください。
東京プロマーケットとは？上場のメリット・デメリットや他の市場との違いを解説

上場ターゲット日の3年前

上場目標日のおよそ3年前から準備を進めるのが基本です。上場は自社だけで完結させることは難しいため、サポートしてくれる会社や事務所を整理しましょう。

• 監査法人｜財務の健全性や情報の透明性の向上
• 証券会社｜上場に向けた手続きサポートや上場時の株式販売
• コンサルティングファーム｜企業の上場に関する負担軽減やアドバイスを受ける

また、同時に次のような計画や書類準備などを進めます。

• 事業計画（書）の作成
• 申請に伴う書類の準備
• 経営管理
• 審査や監査への対応

一通りの準備が完了したら、計画に基づいて社内体制やルールを整備していきます。多くの企業では「上場準備室」などの部署を設置して、専属で上場までの作業にあたる人員を配置します。

上場の2年前

上場申請の前には、2期分の監査証明が必要となるため、契約した監査法人の元経営を進めていきます。プライム市場では、さらに2年間の利益総額が25億円以上という制約もあるので、同時に達成を目指しましょう。

この間も証券会社やコンサルファームのアドバイスを受けながら、コーポレートガバナンスの整備や事業基盤の強化など、審査にポジティブに働くよう整備を進めます。

上場の1年前

引き続き監査証明をもらいながら事業経営を継続します。一方で、上場申請に必要な書類の準備に着手しましょう。東京証券取引所によると、上場に際しては次の書類が必要です。

• 有価証券新規上場申請書
• 新規上場申請有価証券訂正通知書
• 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書
• 新規上場申請に係る宣誓書
• 主要な事業活動の前提となる事項について
• 株券等の分布状況表
• 独立役員届出書（ドラフト）

そのほか上場申請や審査に向けて必要な準備を、主幹事証券会社などと協働しながら進めていきます。

上場申請後

上場申請が終われば、証券会社の担当者による上場審査が始まります。上場審査は、大きく分けて次のプロセスで進みます。

1. 上場予定会社へのヒアリング
2. 実地調査
3. 監査法人へのヒアリング
4. 監査役面談
5. 社長面談
6. 社長説明会

経営者だけでなく、工場や事務所などの現場、監査役や監査法人などさまざまな主体にヒアリングや調査が実施されるのが特徴です。順調なケースで審査には3〜5ヶ月ほどかかります。

全ての審査が終わって、東京証券所が定める基準を充足していると判断されれば、上場が実現します。ただし、上場に際して株式公募を行う場合は、証券取引所が上場の事実を報道機関に通達してから、さらに1ヶ月が必要です。そのため、上場申請〜上場までは半年ほどかかると見ておくとよいでしょう。

上場するメリットとデメリット

上場のメリット・デメリットを正しく理解したうえで、上場の是非を判断しましょう。

上場のメリット

上場のメリットは次の4点です。

• 社会的信用が高まる
• 資金調達がしやすくなる
• 経営体制が強化される
• 経営者にとってイグジット手段となる

社会的信用が高まる

上場企業は非上場企業よりも社会的に信用される傾向にあります。前述の通り上場を達成するためには財務や経営状況の健全性を高める必要があります。そのため、上場企業＝健全性の高い企業と期待できるのです。

また、日々株価が公開されていて、社名などが人びとの目に触れる機会も格段に広がります。信用力とともに知名度の向上にもつながるでしょう。社会的信用や知名度が高まれば、顧客層の拡大や事業成長にも有効です。

資金調達がしやすくなる

上場企業は、資金調達の柔軟性が向上します。まず、投資家が株式を売買しやすくなることから、株式発行による増資を柔軟に検討できるようになります。非上場企業と比べて増資の規模・頻度ともに増やす余地が広がるでしょう。

また、上場企業は対金融機関でも信用力向上に繋がります。そのため、銀行などからの借り入れでも有利な条件で規模の大きな負債調達が可能です。

経営体制が強化される

上場審査に対応する過程で、基準を達成するために財務面・組織面などあらゆる側面で経営体制が強化されます。上場を達成したときには、準備前より格段に強靭な経営体制が構築されているでしょう。経営体制の強化は、上場後の健全な成長にもつながります。

経営者にとってイグジット手段となる

新規上場は、しばしば経営者のイグジット手段となります。当初の上場では、既存の株主が所有する株を市場の投資家に売却するのが一般的です。ほとんどのケースでは、経営者は大きな利益を獲得できます。

ただし、上場後に経営者が保有する株を売却をする場合、正当な手続きを踏まなければインサイダー取引の疑いがかけられる恐れがあるため、イグジットの手続きは専門家へ相談のうえ実行しましょう。

上場のデメリット

上場することのデメリットは次のとおりです。

• 上場にコストや手間がかかる
• 株主の意向の影響を受けるリスクがある
• 買収リスクが高まる

それぞれのポイントについて詳しくみていきましょう。

上場にコストや手間がかかる

上場準備および上場後の情報開示にはさまざまなコストがかかります。金銭面での負担も小さくありませんが、上場審査を通過するための社内整備や継続的な情報開示のために部署の創設や人的リソースの配備も必要です。

先に紹介した通り、上場には最低でも3年ほど準備期間が必要なため、時間もかかります。

株主の意向の影響を受けるリスクがある

上場すると、株主の意向が経営に影響を与える場合があります。特にプロの機関投資家は企業経営に積極的に意見表明をするケースも珍しくありません。非上場企業と比べると、経営者の意向をストレートに企業の方向性に反映させるのが難しくなるでしょう。

買収リスクが高まる

株式が市場で流通するようになると、企業や大口の投資家が市場で株式を買い占めて買収されるリスクが高まります。流通する株式の量を絞れば、このデメリットはある程度緩和できますが、今度は上場のメリットが限定されます。上場後も経営者が主導して企業経営を継続したいなら、買収を回避するための対策を講じておきましょう。

企業の更なる成長を目指して上場を検討しよう

上場すると、信用力の向上や資金調達手段の多様化といったメリットがあり、企業をさらに成長させることができます。

また、上場審査への対応を通じて経営基盤が強化されるのも特徴です。一方で、上場にコストと手間がかかる、上場後は買収リスクが高まるなどのデメリットもあります。自社が上場準備に耐えうる余力を持ち合わせているか、上場審査を通過できる状態かを見極めて、上場の是非を判断してください。

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（編集：創業手帳編集部）