【テンプレートあり】定款の書き方完全ガイド｜会社設立時の記載事項と認証手続きを詳しく解説

株式会社を設立する時の、正しい定款の書き方・記載事項とは

会社設立の第一歩となる「定款（ていかん）」作成。会社の基本ルールを定める重要な書類ですが、項目が多く「どこまで細かく書くべきか」迷う方も多いでしょう。

この記事では、初めての方でも迷わず作成できるよう、定款の具体的な書き方や記載すべき項目、認証までの流れをステップ形式で解説します。

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定款とは

「定款」とは、会社設立時に必ず作成するもので、会社の事業目的、構成員など様々な項目で成り立つ、会社の基本的な規則が記載された文書を指します。

ネットで検索すればひな形もたくさんあり、穴埋めするだけで簡単に定款の作成が可能です。ただし、この方法で出来上がるのは、あくまで基本形です。会社設立後の運営をスムーズに進めるためには、本当に必要な事項、適切な事項が記載されている定款が求められます。

定款作成の前に知っておきたい3つの記載事項

定款に書く内容は、大きく3種類に分けられます。

それぞれどんな内容を書けばいいのか、初めて定款を作成する方にもわかりやすく解説します。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、その名の通り「必ず書かなければならない項目」です。具体的には以下の5つが該当します。

これらに書き漏れがあると、定款そのものが無効になってしまいます。また、事業内容に違法性があると認められた場合も同様です。「書いたつもりが抜けていた」とならないよう、一つひとつ丁寧に確認しましょう。

なお、「発行可能株式総数」については設立登記申請までに記載すれば問題ありませんが、後述するのであわせて早めに検討しておくことをおすすめします。

商号

商号とは、いわゆる会社名のことです。自由に決められますが、いくつかのルールと確認事項があります。

使える文字のルール：
商号に使える文字は、漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字（大文字・小文字）・アラビア数字、そして一部の符号（「&」「’」「,」「-」「.」「・」）に限られています。それ以外の符号や絵文字は使えません。また、「株式会社」などの会社種別を必ず商号に含める必要があります。

同一住所に同名他社がないかの確認方法：
同じ住所（本店所在地）にまったく同じ商号の会社は登記できません。法務局が提供する「商業登記簿」や、登記情報提供サービスのオンライン検索で確認できます。住所が異なれば同じ商号でも登記自体は可能ですが、後述のリスクがあるため注意が必要です。

あわせて、以下の点もチェックしておきましょう。

• 商標登録されている名称と同じ・または似ていないか（J-PlatPatで検索可能）
• 有名企業と紛らわしい名称になっていないか（不正競争防止法に抵触するおそれがあります）

事業目的

事業目的には、「あなたの会社が何をする会社なのか」を書きます。単に業種を羅列するだけでなく、次の3つのポイントを意識して記載することが大切です。

①適格性：許認可の要件を満たした書き方をする：
飲食業・建設業・不動産業など、行政の許認可が必要な事業を行う場合、定款の事業目的の書き方が許認可の審査に影響することがあります。許認可ごとに定められた表現で記載しておかないと、許可が下りないケースもあるため注意が必要です。

②具体性：誰が読んでも内容がわかるように書く：
「コンサルティング業」「サービス業」のように曖昧な表現では、取引先や金融機関から信頼を得にくくなることがあります。何をどのように提供する会社なのかが伝わる、具体的な表現を心がけましょう。

③営利性：利益を得ることを目的とした事業を書く：
定款の事業目的は、利益を追求するものでなければなりません。ボランティア活動や慈善団体への寄付活動などは事業目的として適切ではないため、記載は避けてください。

将来行う予定の事業も入れておくべき理由：
事業目的は、設立時点で行っている事業だけでなく、将来展開を検討している事業もあわせて記載しておくことをおすすめします。事業目的を後から追加・変更するには、株主総会の決議と定款変更の手続き、さらに登記費用（登録免許税3万円）がかかります。最初から見据えている事業を盛り込んでおくことで、こうした手間とコストを抑えられます。
ただし、「金融業」「遊興娯楽事業」「風俗営業」などが事業目的に含まれると、金融機関からの融資審査で不利になるケースがある点も把握しておきましょう。

本店所在地

本店所在地とは、会社の本社住所のことです。自宅兼事務所・賃貸オフィス・賃貸店舗など、さまざまな形態が認められており、近年はバーチャルオフィスを利用するケースも増えています。

最小行政区画（市区町村）まで書くメリット：
定款に記載する本店所在地は、「〇〇市」などの最小行政区画（市区町村）までにとどめておく方法があります。番地や建物名まで細かく書く必要はありません。
この方法にはメリットがあります。たとえば同じ市区町村内でオフィスを移転した場合、定款変更の手続きが不要になります。番地まで記載していると、同じ市内での移転であっても定款変更と登記申請が必要となり、費用と手間がかかります。
将来の移転可能性を考えると、最小行政区画までの記載にしておく方が賢明です。

バーチャルオフィスを使う場合の注意点：
バーチャルオフィスを本店所在地にする場合、法人口座の開設を断られる金融機関があります。振り込め詐欺など犯罪への悪用事例が多いことが背景にあります。利便性は高い一方で、こうしたリスクも念頭に置いておきましょう。

資本金額

資本金とは、会社設立にあたって出資された財産の総額です。定款にはその金額をそのまま記載します。法律上は1円から設立することも可能ですが、実務上は取引先・金融機関・求職者からの信頼度に影響するため、事業規模に合った金額を設定することが重要です。
一般的には100万円以上程度を目安に検討する会社が多いです。

発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、会社が発行できる株式の上限数のことです。設立時に発行する株式数と株価（1株あたりの払込金額）は、以下の関係になります。

資本金 ÷ 発行株式数 ＝ 1株あたりの払込金額（株価）

たとえば資本金100万円で1,000株発行するなら、1株あたり1,000円になります。株価を高めに設定すると株式数が少なくなり、将来の株式譲渡などをシンプルに管理できます。反対に株価を低く設定すると株式数が増え、複数人で出資する際の持ち分調整がしやすくなります。事業計画や将来の資金調達を見据えて設定しましょう。
なお、発行可能株式総数は設立時発行株式数の4倍以内に設定するケースが一般的です（会社法の原則）。

発起人の住所氏名

会社の設立に関わった発起人（主に出資者）の住所と氏名を記載します。発起人が複数いる場合は、全員分を漏れなく記載してください。

相対的記載事項

相対的記載事項は、「必ず書かなくてもいいが、書かないと効力が生じない」項目です。たとえば取締役会・監査役会の設置、株式の譲渡制限に関する定めなどが該当します。

「会社としてこういうルールにしたい」という事項がある場合は、法律の範囲内で定款に盛り込んでおきましょう。書き忘れると後から効力を主張できなくなるため、設立時にしっかり検討することが重要です。

任意的記載事項

任意的記載事項は、書いても書かなくても定款の効力に影響しない項目です。定款以外の社内規程で定めることもできます。
定時株主総会の招集時期や取締役の員数などが代表的な例です。違法でない内容であれば、記載するかどうかは会社の任意です。ただし、社内ルールとして明文化しておきたい事項があれば、定款に入れておく方が後々のトラブル防止につながります。

定款の書き方・作り方の流れ

定款の書き方・作り方を具体的に解説します。絶対的記載事項など漏れなく記載すべき事項に注意し、定款を作成していきましょう。

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最初の記入事項

実際に書き進めていきましょう。定款の最初に書く事項は2つです。

会社名の記入

株式会社の定款を例に作成していきます。冒頭の「株式会社○○○○定款」という部分に、会社名を入れてください。

作成日の記入

次に下記に作成日を記入しましょう。下の2つの記入は不要です。

令和○年　○月　○日　作成
令和○年　○月　○日　公証人認証
令和○年　○月　○日　会社設立

定款の条文を記入

定款の条文を書いていきましょう。通常は記載事項ごとに以下のような章立てをし、章の内容に沿って条文を作成します。

今回は一例に沿って、条文の書き方を解説します。実際に何を定款に含めるかは、任意で調整してください。

第一章 総則：商号・事業目的・本店所在地・公告の方法

最初は「総則」です。商号や事業目的など絶対的記載事項を中心に記載します。

上記○の部分に、会社名を入れてください

例を参考に、事業目的を入れてください

上記○の部分に、本店住所を入れてください

公告方法を入れてください。例として「官報公告」と記載しています。

「公告」とは、債権者や取引先などに大きな影響を与える事項を、広く一般に知らせることをいいます。これは法令上義務付けられており、違反すると100万円以下の罰金があります。

第二章 株式：発行可能株式総数・認証機関

つぎは「株式」に移ります。株式会社ならではの記載項目です。

例の数字を入れていますが、自社で定める発行可能株式総数を入れてください。

認証機関を入れてください。例では株主総会としていますが、「取締役会」「代表取締役」などと定めることもできます。

第三章 株主総会：招集手続きの省略・決議

続いて「株主総会」に移ります。株主総会の規定について、定款に記します。

書面投票、電子投票の制度を利用しているときは、招集手続きの省略ができません。

「決議の省略（簡略化）」をしている場合、招集手続を省略してしまうと、株主の意思表示の機会を奪うことになりかねないからです。

株主総会の議決の「出席した当該株主の議決権の過半数」は、過半数以下に下げて定めることもできます。ただし、役員選任の決議は3分の1未満に下げることはできません。

また、会社法第309条第2項に定める決議とは特別決議を指します。

第四章 取締役：取締役任期

「取締役」に関する事項です。代表取締役の場合もここに書きましょう。

上記○の部分に、取締役の任期を入れてください。通常は2年、非公開会社であれば10年まで延長が可能です。

第五章 計算：事業年度

「計算」の記載事項です。決算の指標となる事業年度などを書きます。

上記○の部分に、事業年度を入れてください。

第六章 附則：決算日・発起人の氏名・住所・株式数

「附則」では、五章までに掲載していない規定を書きます。今回は決算日や発起人にまつわる情報などの記載例です。

例として500万円としていますが、実際の資本金額を入れてください。

それぞれ発起人の氏名、住所、株式数などを入れてください

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電子定款を作成する場合に必要なもの

紙の定款ではなく電子定款を作成する場合、事前に以下のツールと環境を揃えておく必要があります。

・マイナンバーカード
電子署名に使用します。まだ取得していない場合は、市区町村の窓口で申請してください。発行までに数週間かかる場合があるため、早めに準備しておきましょう。

・ICカードリーダー
マイナンバーカードの電子証明書を読み取るために必要です。ただし、NFC対応のスマートフォンとマイナポータルアプリを使用する場合は、ICカードリーダーは不要です。パソコンやタブレットから申請する場合のみ、別途ICカードリーダーをご用意ください。

・電子署名をするためのツール
電子定款への電子署名には、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」から無料でダウンロードできる申請用総合ソフトを使用します。XML形式での電子署名に対応しており、追加費用なく利用できます。

定款の提出方法・認証までのながれ

株式会社の場合には、定款作成で終了ではありません。提出をもって、公証役場での「認証」が必要になります。定款認証時に必要な基本の準備物は下記の通りです。

電子定款の場合は収入印紙は不要ですが、電磁的記録の保存手数料300円は必要です。
必要なものを準備して、認証手続きを進めましょう。

主な提出方法は下記の2つです。

公証役場に出向いて定款認証を受ける方法

直接公証役場に出向き、定款認証を受ける方法です。アナログながら、確実に提出して認証を受けられる方法となります。

公証役場に出向く場合の具体的な流れも押さえておきましょう。

公証役場に予約を入れておく

会社の本店所在地を管轄する公証役場に、必ず予約を入れておきます。自分の地域の公証役場は、日本公証人連合会のホームページから確認可能です。

予約していない場合、定款の認証手続きができません。書類などの準備とあわせて忘れずに予約しておきましょう。

公証役場にて認証手続きをする

準備物を持参の上、公証役場にて認証を受けます。基本的にはすべての発起人の参加が理想です。

用意した3部の定款のうち、1部は公証役場の控えとなり、2部は戻ってきます。1部は次の手続きである登記申請用、残りの1部が会社保管用で、原始定款という位置づけの書類です。

原始定款は、会社設立後に行う税務署への開業届、銀行口座の開設手続きなどに必要になるので、大切に保管しておきましょう。

大きな不備がなければ、公証人による確認後に認証が完了します。その場で修正が難しい不備があった場合、改めて認証手続きが必要となるため、準備を万全にしてから訪問してください。

インターネット上で認証を受ける方法

電子定款であれば、インターネット上から認証手続きが可能です。定款をPDF化し、電子署名を付与して申請します。
手続きの方法は主に2つあります。

パソコンから申請する場合：
電子証明書つきのマイナンバーカードとICカードリーダーを用意してください。法務省の「登記・供託オンライン申請システム」から申請用総合ソフトをダウンロードして手続きを進めます。

スマートフォンから申請する場合：
NFC対応のスマートフォンとマイナポータルアプリを使えば、ICカードリーダーなしで手続きができます。マイナポータルの「法人設立ワンストップサービス」から定款認証を含む各種手続きをまとめて行えます。

電子認証の準備が整ったら、手続きに進んでください。

事前登録を済ませ認証手続きを行う

電子定款の認証は、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」から行います。利用には事前のユーザー登録と申請用総合ソフトのダウンロードが必要です。登録を済ませたら、指定公証人を指名してオンライン申請を行いましょう。

なお、電子公証に対応しているのは法務大臣が指定した「指定公証人」のいる公証役場に限られます。事前に最寄りの公証役場に連絡を取り、手続きの流れや必要書類を確認しておくことをおすすめします。

電子定款を受け取る

認証済みの電子定款の受け取り方は、手続きの方法によって異なります。

テレビ電話で認証を行った場合：
公証役場に出向く必要はありません。認証済みの定款データはオンラインで受け取れます。あわせて、申告受理および認証証明書がレターパックで郵送されます。

公証役場に出向いて認証を行った場合：
持参したUSBメモリやCD-Rなどの電子媒体に認証済みの定款データを格納してもらい、その場で受け取ります。

定款を書く際の注意点

ネットで検索すればひな形がたくさん出てくるので、穴埋め程度で基本の定款が出来上がってしまいます。しかし、ひな形はあくまでひな形。会社にピッタリ合った定款を作ることが求められます。

次の注意点を押さえた上で定款を作り、自分の会社に適した内容に仕上げてください。

後からの変更には費用がかかる

後から定款の内容を変える場合、登録免許税として3万円が必要です。本店の移転を伴うときにはさらに3万円かかり、計6万円の出費となります。

変更手続きに伴う手間も含め、余計な費用をかけないためにも、定款を作る前に内容の精査を徹底しておきましょう。最低限決めておくべきことや作成方法を理解し、必要な事項が網羅されている定款を作ることが大切です。

会社ごとに手続きや作り方が違う

定款は、会社設立のパターンによって手続きや作り方が違います。

例えば株式会社の場合、定款を作成しただけでは効力を生じません。公証役場での手続きが必要になり、これを認証といいます。しかし合同会社の場合には、定款を作った時点で効力が生じます。

自分の会社形態と定款の手続き・作り方を確認の上、正しく把握しておきましょう。

取締役会を置くか・置かないかを考えておく

取締役会の設置について定款にも記載します。公開会社には取締役会を置くことが義務付けられており、設置には3人以上の取締役が必要です。非公開会社であれば設置の義務はありません。

取締役会を設置した場合には、さらに監査役を置く必要があります。意思決定を取締役会だけでできるので、取締役がきちんとその役割を果たしているのかどうかを監視する必要があるからです。

取締役会を置かない場合には、監査役を置くかどうかは任意となります。通常は置きません。

取締役会を設置すると、株主総会を待たずに決議できるようになり、経営スピードが上昇するメリットがあります。デメリットは取締役や監査役における人員の確保です。

特徴を理解した上で設置・非設置を検討しましょう。

銀行口座の開設を意識して事業目的を選ぶ

定款の事業目的は、会社の銀行口座開設の審査にも影響します。金融機関は口座開設の際に定款を確認し、事業内容の適法性や実態を判断するためです。

事業目的の書き方として、まず具体性が重要です。「コンサルティング業」「サービス業」といった曖昧な表現だけでは、何をしている会社かが伝わらず、審査で不利になることがあります。業種や提供内容が明確にわかる表現を心がけましょう。

また、実際に行わない事業を目的に並べすぎると、事業の実態が不明瞭と判断され、口座開設を断られるケースもあります。将来の事業も見据えて記載することは大切ですが、現実的な範囲にとどめておくことが賢明です。
さらに、「金融業」「風俗営業」などが事業目的に含まれる場合、口座開設を断る金融機関もあります。該当する業種の場合は、事前に取引予定の金融機関に確認しておくと安心です。

まとめ・定款の基本的な書き方、作り方や内容を把握しておこう

定款は会社設立時に必ず必要となります。記載すべき事項を把握し、基本的な書き方を身につけておきましょう。

株式会社や合同会社などの設立形態によって、必要な手続きが異なります。手間や費用にも差が生じるため、事前に確認してから作業を進めてください。

適切な定款を用意しておけば、問題が起こった際も定款に基づいて対応が可能です。後から変更の必要がないように、内容の精査も十分にした上で作っておきましょう。

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（編集：創業手帳編集部）

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