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設立・登記

定款とは何か?どこで手に入るか?

定款とは、会社を設立登記をする際に必ず必要となる書類で、商号や所在地、出資などに関する会社の基本規則を記載した、会社の憲法にあたるものです。

定款の定義と具体的な記載事項、入手方法についてくわしく説明します。
はじめに、定款の定義は株式会社であれば会社法の第26条から第31条によって作成や認証などが定められています。
会社設立の登記をするためには、発起人が定款を作成して署名または記名押印し、公証役場で認証を受けなければなりません。合同会社であれば、社員全員で作成します。

次に、定款の具体的な記載事項は大きく三つに分かれています。
第一に「絶対的記載事項」となります。定款に必ず記載しなければならない事項で、これらの規定が無い場合や違法性があれば、定款が無効となります。詳細な記載項目は次の通りです。
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額または最低額
・発起人の氏名または名称および住所
・発行可能株式総数

第二が「相対的記載事項」です。定款に記載しなければその効力が生じませんが、記載がなくても定款自体の効力には影響が無いものです。詳細な記載事項は次の通りです。
・取締役会、監査役(監査役会)、会計参与、会計監査人などの機関設計
・株主総会招集期間短縮
・株式譲渡承認機関の別段の定め
・取締役および監査役の任期伸長
・譲渡制限株式についての売渡し請求の旨

第三は「任意的記載事項」となります。定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではありませんが、会社の基本的事項として定款の中に記載するものです。定款に定めた場合、その内容を変更するためには定款変更の手続が必要となります。詳細な記載事項は次の通りです。
・定時株主総会の招集時期
・議長
・事業年度
・取締役および監査役の員数
・公告方法

ここで、実際に定款作成する際は、取締役会や監査会が無い場合の最も簡潔な構成では次の6章となり、それぞれの章に記載事項が該当します。
・第1章 総則 …会社の基本情報となる商号や目的などを記載します。
・第2章 株式 …株式に関する発行可能株数や譲渡制限などの規定を記載します。
・第3章 株主総会 …株主総会に関する招集方法や決議、議事録などの規定を記載します。
・第4章 取締役 …取締役に関する規定を記載します。取締役会を設置する会社は別章で記載する場合もあります。
・第5章 計算 …決算に関わる事業年度、剰余金などの規定を記載します。
・第6章 附則 …1~5章以外で設立に際して取り決めた規定を記載します。

また、定款の作成から認証までの流れは、次の1~6の通りとなります。定款の作成後は、その内容を第三者に証明してもらうために公証役場で「定款の認証」を受けなければなりません。
1. 定款に必要な記載事項の決定
2. 発起人の実印、印鑑証明の用意
3. 定款の作成
4. 公証役場で定款の事前確認
5. 公証役場で定款の認証 (定款3部、発起人の身分証明、実印及び印鑑証明が必要)
6. 公証役場で定款の謄本を取得

なお、紙の定款ではなく電子定款を用いる場合には、収入印紙代が不要となりますが、手順が異なります。
PDFでの定款の作成と公証役場での事前確認後、マイナンバーカードや電子証明書を使用して、法務局へ登記のオンライン申請を行い、電子定款の認証をすることとなります。さらに、電子定款を提出後は直接、公証役場で定款のデータを受け取りに行く必要があります。

続いて、定款の入手方法について説明します。定款の入手には大きく2つの方法があります。
1つ目は、法務局に閲覧申請をする方法です。会社の設立登記を行う際には定款を法務局へ提出します。法務局では定款を5年間保管しますので、5年以内であれば法務局へ閲覧申請をすることで定款を閲覧することができます。

2つ目は、公証役場に謄本申請をする方法です。株式会社の場合、会社の設立登記を行う際に公証役場へ一通の定款を保管します。定款の認証をした公証役場では、定款を原則20年間保管しますので、20年以内であれば公証役場へ謄本申請をすることで、定款を入手することが可能です。ただし、ここで入手できるのは原始定款であり、原行定款ではありません。
ちなみに、電子定款で認証を受けた場合は、電子認証制度のオンラインシステムから電子定款の謄本を請求することもできます。

このように、定款の定義と記載事項、入手方法について説明しましたが、まとめると次の通りとなります。
・定款とは会社を設立登記する際に必ず必要となる書類で、発起人による作成と署名または記名押印、公証役場での認証を行う。
・定款の記載事項は3つに分類されており、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項がある。
・定款の入手方法は2通りで、法務局に閲覧申請をする(提出後5年間保管)、または公証役場に謄本申請をする(提出後20年間保管)がある。

カテゴリ 設立・登記
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