設立・登記

取締役から代表取締役への変更登記の仕方とは？

取締役から代表取締役への変更登記の仕方は、会社法によって定められた取締役会設置会社または取締役会非設置会社によって、変更登記に関わる手続きや必要書類が異なります。

変更登記にあたり、取締役会設置会社と取締役会非設置会社の2つのパターンでの手続きや必要書類についてくわしく説明します。
第一に、取締役会設置会社は会社の機関として取締役会、株主総会、監査役が設置されたものです。取締役会は、会社における業務執行の意思決定および取締役の職務の執行を監督する役割がありますが、詳細についてはリンク先の関連ページをご覧ください。
この取締役会において、取締役の中から代表取締役が選定されます。もし、取締役でない人物を代表取締役にする場合には、事前に株主総会で該当する人物を取締役に選任してから、取締役会で代表取締役に選定しなければなりません。

ここで、取締役会設置会社における変更登記の必要書類は会社の形態や状況によって異なりますが、一般的なものは次の通りとなります。変更登記の申請方法は法務局に対して書面申請またはオンライン申請を行います。

1. 取締役会設置会社における変更登記の必要書類
・役員変更の登記申請書
・代表取締役を選定した取締役会議事録
・就任承諾書および新しい代表取締役の印鑑証明書
・辞任届および辞任した代表取締役の印鑑証明書
・印鑑証明書（取締役会に出席した取締役全員のもの。ただし、前任の代表取締役が権限を持って出席し、議事録に会社届出印を押印した場合は不要。）
・印鑑（改印）届書（代表印を変更する場合、発行から3カ月以内のもの）
・委任状（司法書士などの代理人が申請する場合）

なお、必要書類のうち例外となるケースもいくつかあります。
例えば、代表取締役が任期満了によって退任する場合や、任期満了した代表取締役が引き続き代表取締役になる（重任・再任）は、辞任届が不要となります。また、代表取締役が死亡された場合にも辞任届は不要ですが、代わりに死亡届が必要となります。
ちなみに、これらの変更登記の手続きは、取締役会によって変更が発生したときから2週間以内に行わなければならないと定められています。もし、変更する期限を超えてしまった場合には、登記懈怠（とうきけたい)と呼ばれる罰則が発生する可能性もありますので、注意しなければなりません。

第二に、取締役会非設置会社は会社の機関として株主総会と取締役が設置されたものです。取締役会はありませんが、こちらも取締役の中から代表取締役が選定されます。
また、取締役会非設置会社の場合は、会社の定款に代表取締役の選定に関する規定がされます。そのため、代表取締役の変更の方法としては、定款自体を変更する、株主総会によって選定する、取締役が互選するなどのパターンがあります。なお、定款に代表取締役の選定に関する規定をしていなければ、代表取締役を選定する必要はありません。

ここで、取締役会設置会社における変更登記の必要書類は会社の構成や状況によって異なりますが、一般的なものは次の通りとなります。こちらも変更登記の申請方法は法務局に対して書面申請またはオンライン申請を行います。

2. 取締役会設置会社における変更登記の必要書類
・役員変更の登記申請書
・定款（定款を変更する場合）
・株主総会議事録（株主総会で選定された場合）
・取締役の互選書および互選に関わる議事録（互選で選定された場合）
・株主リスト
・就任承諾書および新しい代表取締役の印鑑証明書
・辞任届および辞任した代表取締役の印鑑証明書
・印鑑証明書（株主総会または取締役の互選に出席した取締役全員のもの。ただし、前任の代表取締役が権限を持って出席し、議事録に会社届出印を押印した場合は不要。）
・印鑑（改印）届書（代表印を変更する場合、発行から3カ月以内のもの）
・委任状（司法書士などの代理人が申請する場合）

必要書類は基本的に取締役会非設置会社の場合と同じですが、代表取締役を選定する機関が株主総会や互選となるため、それらに関わる証明書類や議事録、株主リストが必要となります。
また、必要書類で例外となるケースや、変更登記の手続きの期限についても、取締役会設置会社と同じとなります。

ここまでで、取締役から代表取締役への変更登記の仕方について、取締役会設置会社と取締役会非設置会社の2つのパターンについて説明しましたが、それぞれに手続きや必要書類が多く、複雑で手間のかかるものと言えます。そのため、費用をかけて司法書士などの専門家に依頼することや、オンライン上の登記申請サービスなどを利用することによって変更登記を効率化することも選択肢となります。