代表取締役社長の役割とは

代表取締役社長とは？意味や社内での権限の範囲・他の役職との違いを解説

会社の中には様々な役職があります。その数は多く、会社ごとにも異なるため、実際に触れていても正確にその役職の意味や権限を理解していない人もいるかもしれません。

しかし、ビジネスの交渉では、代表取締役社長と社長、代表取締役と取締役など、正確に理解していないと困ることもあります。
それぞれの役職によって権限に違いがあるため、取引相手を間違えると問題が起こる可能性もあります。
ビジネスを円滑に進めるため、代表取締役社長や社長、取締役の違いを理解しておきましょう。

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代表取締役社長とは

代表取締役社長の肩書は会社の中の役職としては高く、重要な役割であると理解している人は多いでしょう。
しかし、具体的にどのような役割を持っておて、どのように定義された存在か正確に知る人は少ないかもしれません。
名刺に書かれた肩書を何となく印象で捉え、誤解している人も多いものです。

代表取締役社長とはどう定義されており、どんな権限や役割があるのか、解説します。

代表取締役の法律上の定義

代表取締役社長は、代表取締役という法律上の呼称と、社長という会社内部の規定によって定められた呼称から成り立つ呼称です。
代表取締役とは、会社法で規定されている呼称であり、取締役会で選ばれます。
取締役会で決定したことを執行する権限を持っており、取引先との契約などを行える対外的な責任者です。
代表取締役は代表権を持つ役員ですが、1人とは限らず、複数名いることもあります。

代表取締役社長の権限

代表取締役社長は、代表取締役という社外に対する決定の責任者であり、さらに社長という社内での決定の責任者でもあります。
社外と社内の両方で最高責任者としての立場があり、その権限は大きいものです。

社長としての権限は、社内の業務の意思決定です。代表取締役としては以下の3つの権限を持ちます。

執行の権限

会社の代表取締役には、業務を執行する権限があります。業務を執行する権限とは、株主総会や取締役会で決定した事項を執行する権限のことです。
基本的に、代表取締役には会社の意思を決定する権限はありません。ただし、例外として取締役からゆだねられた意思決定については、執行できることがあります。

代表取締役が業務執行する権限を持つのは、事業計画の実行や資金調達、営業活動やサービスの提供、製品の製造です。

代表の権限

代表取締役には代表権もあります。会社を代表して裁判などを実行できる権限であり、代表取締役の行為は会社の行為として認められます。
訴訟の提起や訴訟代理人の選任などが可能です。実際に訴訟は弁護士に委任しますが、訴訟代理人として選任するにも代表取締役の委任状が必要となります。

社内の業務執行権

株主総会や取締役の議事録や株主名簿の作成、財務諸表の作成、株券への署名押印など、社内外に渡る業務執行権もあります。
実際には、これらをすべて代表取締役が行うことはなく、業務担当取締役を配置して執行します。

代表取締役と社長は同じではない

代表取締役社長や社長、代表取締役といった、会社のトップを示す役職、肩書は、それぞれに違った意味があり、代表取締役社長ではなく、「代表取締役」と「社長」を別の人物がそれぞれに担っている会社もあります。

少し分かりにくい違いですが、肩書の種類によっては決定権がない、対外的な責任者ではないこともあるため、取引相手と対峙した際には肩書に注意が必要です。
特に重要な取引契約の際には、相手の肩書を確認する必要があります。

代表取締役社長と社長の違い

代表取締役社長は、代表権のある会社の責任者であり、代表取締役社長の行為は会社の行為と認識されます。
しかし、代表取締役ではない社長の場合には、法的に社外に対しての決定権がなく、社外の契約は自由にできないこともあります。
社長は会社法で定められていない、あくまでも業務上の役職なので、実際の契約の決定権がない可能性もあるため注意が必要です。

決定権を持つ代表取締役が社長の他にいる場合、「社長」と商談を行い、OKをもらっても正式な契約が進まないこともあります。
社長には代表権を与えず、会長が代表取締役会長となっている会社もあるため、注意が必要です。

代表取締役と取締役の違い

代表取締役は、取締役会で選ばれた取締役の代表です。
取締役の人数は1人以上であれば決まりはないため、取締役が一人の会社もありますが、その場合には1人の取締役が代表取締役になります。
複数の取締役がいる会社の場合、取締役の中から代表取締役を選任するか、もしくは全員で代表権を持つか、選択肢は2つです。

ただし、取締役会のある株式会社の場合のみ、代表取締役を選定することが必須となります。取締役会で選ぶ代表取締役の人数は1人と限らず、複数でも問題ありません。

代表取締役社長と「CEO」の違い

代表取締役社長や代表取締役、社長などの呼び方の他に、最近では「CEO」と呼ぶ会社も増えています。
CEOとは、アメリカの企業で用いられる呼び名で、最高経営責任者をさす言葉です。
CEOは会社の経営方針や事業計画の長期的な経営の責任者ですが、会社法に定めはありません。
日本でCEOと呼ばれている場合、代表権のある代表取締役CEOの場合もありますし、代表権のない場合もあります。

日本とアメリカの法律や会社組織のあり方、役職の考え方などが異なるため、解釈にバラツキはありますが、基本的には代表取締役に近いものといえるでしょう。
ただし、日本の法律ではCEOに代表取締役のような権限や責任はありません。

会社組織における代表取締役社長の位置

会社組織の中での役職の位置や役割を知っておきましょう。
会社では、代表取締役社長の他にも様々な役職があり、一つひとつの役職についた人たちが自分の役割を果たすことで組織を運営しています。
代表取締役社長の役割と位置を他の役職との関係とともに確認していきます。

会社にある他の役職・役割

会社の中には、会社法に定められているいくつかの「役員」という役職とそれ以外の役職があります。それぞれに違った役割を持ち、会社の経営を支えています。

取締役

取締役は会社の業務執行をする役員です。
会社法に定められた役員のひとつであり、実際の経営を担っています。取締役は任期が2年で、株主総会で選任、また、株主総会で議決されれば最長10年まで任期が伸びます。

取締役は会社に1人以上必要で、複数いる場合にはその中から代表取締役を選定することが可能です。
また、それ以外に専務取締役や常務取締役などで構成されることが多くなります。

会計参与

会計参与も、取締役と同様に会社法で定義づけられた役員です。文字通り会計に関する専門家が選ばれ、取締役とともに計算関係の書類作成に当たります。
作られた書類は会社とは別に置き、株主から求められたら開示する職務を持ちます。会計参与になれるのは、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人のみです。

監査役

監査役は会社法で定義された3つ目の役員です。監査役の仕事は業務監査と会計監査の2つで、具体的には取締役及び会計参与の業務を監査する役割を持っています。

監査役は株主総会で選ばれ、任期は4年ですが、10年まで延長が可能です。また、取締役会のない会社では、監査役の設置はなくても問題ありません。
監査役になれるのは、取締役や従業員、子会社の役員、従業員以外の人です。

会長

会長は、社長と同じく会社法に定めのない会社内で取り決められた役職です。
社長の上に位置する地位で、社長を退いた人が会長となり、社長の相談役となることが多くなっています。ただし、中には代表権を持った代表取締役会長もいます。

COO

COOは、「最高執行責任者」と訳される役職で、CEOと同じくアメリカの会社で使われています。
CEOは経営全般に責任を持つ人でしたが、COOは業務執行に責任を負う立場です。

アメリカの会社組織では、長期的な経営法人への責任と目の前の業務執行への責任が分担されています。
CEOが決定した方針に則ってCOOが実際に社員を統制して業務を遂行するイメージです。

CFO

CFOは、「最高財務責任者」を意味する言葉で、財務戦略に責任を持つ役職です。
CEOやCOOと同じくアメリカの会社で使われる呼び名であり、これら2つに次ぐ重要なポジションとなります。
財務はもちろん、営業やマーケティングにも精通して、経営戦略を練ります。

執行役員

会社組織の中には、執行役員と呼ばれる人もいますが、これは会社法で定められた法定役員ではありません。
執行役員とは、取締役などとは異なり、雇用する側ではなく雇用される側、つまり従業員に当たります。
執行役員は、取締役で選任され、任期は1年です。取締役会の下、従業員の上に位置します。

執行役員の役割は、取締役会で決定した重要事項を実行することです。執行役員に経営方針を決定する権限はありません。

代表取締役社長の上に株主総会がある

代表取締役社長は、会社での大きな決定権を持ち責任も重大な役職ですが、代表取締役社長とはいえ、独断で会社を経営することはできません。
会社はあくまでも株主のものであり、それぞれの出資割合に応じて法的な所有権は株主に帰属します。

関係性としては、最高責任者である代表取締役社長の上に株主総会があるイメージです。
株主や投資家は、取締役会で決定したことに異を唱えることができ、権限は株主の方が上になります。

代表取締役社長の任期・給与・雇用形態

代表取締役社長の任期や給与、雇用形態を確認しておきましょう。
代表取締役社長は雇用されている従業員とは異なり、従業員のままでは代表取締役社長になることはできません。
会社を設立するにあたっては誰もが代表取締役社長になる可能性があるため、起業を考える人はチェックしておくことをおすすめします。

代表取締役の任期

代表取締役の任期は、基本的には2年です。取締役の任期が基本的には2年（延長は可能）であるため、代表取締役も同様に2年となります。

ただし、定款や株主総会の決議によって2年より短くなることもありますし、最大10年まで伸ばすことも可能です。

代表取締役の給与

代表取締役の給与は、従業員とは違い役員報酬となります。基本的には定額で、金額は約款で定めておくケースと株主総会で決めるケースがあります。
役員報酬の決定は、会社の設立から3ヶ月以内と決められており、それ以外のタイミングで役員報酬は変えると経費算入できないこともあるため、注意が必要です。

代表取締役の雇用形態

代表取締役は、従業員とは違い、雇用される立場ではありません。取締役をはじめとした役員は、委任契約として「任用契約」を結びます。

会社の役員は、雇用する側であり、役員は使用人として労働者と雇用契約、労働契約を結ぶことができる立場です。
また、役員は労働基準法で定める労働者ではないため、雇用保険や労災保険の対象にもなりません。

代表取締役社長の選任手続き

代表取締役社長の選任は、取締役会や株主総会の決議で行われます。また、自分で株式会社を設立することで代表取締役社長になることも可能です。
代表取締役に選任されたら、就任承諾書を書き、決定から2週間以内に法務局で登記変更手続きを行います。

また、一般の従業員も代表取締役になることは可能ですが、その場合にはこれまでの雇用契約から任用契約に切り替えることが必要です。
具体的には、一度退職をしてから、あらためて任用契約を結んで就任することになります。

就任条件

代表取締役になるためにはいくつかの条件があります。以下の欠格事由に当てはまる人は代表取締役にはなれません。

• 法人
• 成年被後見人・被保佐人
• 会社法などで罪を犯し、刑期を終えて2年を過ぎていない人
• 株主のみと定款で定められている場合には株主以外

未成年者でも15歳以上であれば代表取締役になることは可能です。また、定款で定めがない場合には、株主でなくても代表取締役になれます。

まとめ

代表取締役社長は、会社法で定められた代表権を持った社長のことを言います。ただ単に「社長」というだけでは、単なる社内の役職の呼称に過ぎません。代表者との契約が必要な際には、相手の肩書を確認することが必要です。また、法人化の際には、自身の肩書の決定や記載の仕方に注意しましょう。

取引先との交渉では相手の肩書の読み取りに、起業の際には自分の肩書を設定するために、役職の定義を理解し、正確な区別ができることは大切です。

（編集：創業手帳編集部）