【2026年1月施行・弁護士監修】下請法が取適法に改正！変更点や親事業者が備えておくべきポイントを解説

下請法は中小受託取引適正化法（通称：取適法）に2026年1月から改正

長年にわたり中小企業の取引環境を守ってきた「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」が改正され、2026年1月から新たに「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）」として施行されます。
今回の改正では、取引の公正性をより一層高めることを目的に、適用対象の拡大が行われる予定です。
この改正に基づき、発注側の親事業者（改正後：委託事業者）にとっても、取引慣行を見直す重要なタイミングとなります。

この記事では、下請法が改正される背景や目的、2026年1月の取適法施行のポイントについて紹介します。
親事業者（委託事業者）が改正前に備えておきたいことも解説しているので、ぜひ参考にしてください。

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下請法が改正される背景と目的

下請法から中小受託取引適正化法（通称：取適法）へと改正されますが、なぜ改正されることが決まったのでしょうか。
現行の下請法における課題や、下請法が改正に至った社会的背景について解説します。

現行の下請法の課題

現行の下請法は、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護を目的に定められた法律です。
親事業者は下請業者に対して発注書の作成や交付、保存、さらに支払期日の決定などを義務付けており、受領拒否や支払遅延、買いたたきなどを禁止しています。

しかし、この下請法は資本金規模で適用対象を定めていることで、大企業の中には資本金を減資したことにより下請法が適用されないケースがありました。
また、下請法は主要な改正が実施されてから約20年も経過しており、現在の経済状況や今後想定される経済社会にそぐわない可能性があります。

下請法が改正に至った社会的背景

下請法の改正に至った理由として前述した大企業の適用逃れを防ぐことが挙げられますが、社会的背景としては構造的な価格転嫁の実現を図ることの重要性が高まっていることが挙げられます。

近年は急激な物価上昇に加え、原材料やエネルギーコスト、人件費の高騰がみられます。しかし、その一方で取引価格に反映されない据置慣行が横行している状態です。
物価上昇などでコストは上がっているのに取引価格は上がらず、中小企業や小規模事業者にばかり負担がかかっているのです。
こうした状況を是正し、賃上げの原資を確保するためには、適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁の実現」を図ることが重要となります。

また、未だに取引環境の整備が不十分で、解決しなくてはならない問題が多いことも実情としてあります。
例えば、運送業の場合、荷主と運送事業者との間に契約を交わしていない荷役があったり、荷待ち時間が一向に改善されず、長く待たなければいけなかったりするなどです。
こうした問題を解決するために、下請法は改正されます。

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2026年1月施行の改正下請法（取適法）ポイントまとめ

現行の下請法からどのような点が改正されるのか気になる人も多いかもしれません。
企業によっては体制の見直し・再構築が必要となる部分もあるため、改正ポイントを確認しておきましょう。

主な改正項目（4つのポイント）

• ① 法律名・用語の変更：「下請法」から「中小受託取引適正化法（取適法）」へ改称
• ② 適用対象の拡大：従業員基準の新設や特定運送委託などを追加
• ③ 禁止行為の追加：協議なき価格決定や支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難なファクタリングを禁止
• ④ 執行の強化：現行法の公正取引委員会、中小企業庁だけでなく、事業所管省庁の主務大臣に指導・助言権限を付与

これら4つの柱を中心に、親事業者（委託事業者）と下請事業者（中小受託事業者）の双方が適正な取引ルールを再確認することが求められます。
詳しくは、下記にて詳しく説明します。

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改正事項①法律名・用語の変更

まず、下請法という法律名や使われている用語に変更があります。
法律名や用語が変更される理由として、「下請」という言葉自体が発注者と受注者が対等な関係ではないとイメージされることが挙げられます。
時代の変化にともない、発注者側の大企業でも「下請」という言葉は使われなくなってきました。
このことから、法律名や下請を含む上下関係を連想させる用語が変更されています。

名称変更の概要

主に変更された用語は以下のとおりです。

改正前	改正後
下請代金支払遅延等防止法（下請法）	製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者
下請代金	製造委託等代金

公正取引委員会は改正後の法律名の略称を、中小受託取引適正化法、通称を取適法としています。
なお、この記事ではイメージしやすいように現行の下請法で使われている「親事業者」「下請事業者」という用語を使って説明していきます。

親事業者（委託事業者）が備えておくこと

2026年1月の改正法施行から法律名や用語が変更されることから、下請法などに関する旧名称や用語が使われた契約書のひな形、発注書面（旧3条書面）、保存書類（旧5条書類）、社内規程・マニュアル、帳簿類などを確認する必要があります。
もし使われていた場合は、改正後の用語に修正してください。
例えば、企業行動憲章や下請法を遵守するためのマニュアル、コンプライアンスに関するマニュアルなどは修正を必要とする可能性が高いです。

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改正事項②適用対象の拡大

下請法はこれまで親事業者と下請事業者の資本金の額から適用の有無が定められていました。
しかし、親事業者の減資、または下請事業者に対する増資を求める事例が発生していたことから、改正後からは適用対象が拡大します。

従業員基準の追加

下請法の改正にともない、資本金の額に加えて従業員基準が追加されます。
この追加によってこれまで下請法の適用対象にならなかった企業が、取適法においては従業員基準を満たすことで新たに適用対象となります。

従業員基準は、従業員数300人超の親事業者（委託事業者）が従業員300人以下の下請事業者（中小受託事業者）に委託する際に適用対象となる「300人基準」と、従業員100人超の親事業者（委託事業者）が従業員100人以下の下請事業者（中小受託事業者）に委託する際に適用対象となる「100人基準」です。
300人基準は資本金の3億円基準が適用される場合と、後ほど紹介する新設の「特定運送委託」に用いられます。
また、100人基準は資本金の5,000万円基準が適用される場合に用いられます。

委託取引に「特定運送委託」を追加

元請けの運送事業者から下請けの運送事業者に対する再委託は、下請法の適用対象となる「役務提供委託」に該当しています。
一方、発荷主（メーカーや卸売事業者など）から元請けの運送事業者に対する委託は「自ら用いる役務」に分類され、下請法の対象外でした。
しかし、下請法の対象外だったことで、立場の弱い運送事業者に対して荷役や荷待ちを無償で行わせるなどの問題が顕在化しています。

この問題を解消するために、改正後は発荷主から元請けの運送事業者に対する委託は「特定運送委託」として、規制対象に追加されることとなりました。
なお、新たに規制対象となるのは運送業務のみです。
自社で製造した製品や販売する商品を倉庫で保管するのに倉庫会社へ委託するのは、引き続き自ら用いる役務として下請法の対象外になります。

委託取引に「金型以外の型等の製造委託」を追加

自社製品の製造に使用していた型などの製造をほかの事業者に委託する場合、現行の下請法では金型のみ製造委託の対象となっていました。
しかし、金型以外の木型や樹脂型、さらに治具なども金型と同様に、ほかの物品製造に転用できるわけではありません。
そのため、改正後は金型以外の型や治具なども、製造委託の対象に含まれます。

親事業者（委託事業者）が備えておくこと

まず従業員基準の追加にともなって親事業者（委託事業者）が備えておきたいのが、委託先企業の従業員数の把握です。
資本金の3億円基準又は5,000万円基準を満たさなくても、従業員数が300人または100人以下の可能性がある委託先企業は、個別に確認することが必要です。

また、以前の取引時には取適法が適用されなかった場合でも、委託先企業の従業員が減少し、取適法が適用される可能性も考えられます。
定期的に確認しても良いですが、それでは手間がかかってしまいます。

従業員基準に該当するかどうかは、発注時点における「常時使用する従業員の数」によって判断されるため、①見積書等の備考に従業員数の記載を求める方法、②従業員数が300人または100人以下となる見込みがある場合には、委託先企業に事前の通知義務を課す方法、③あらかじめ従業員基準に一定割合をプラスした自社基準値を定め、この基準値を満たない場合は取適法の対象として、上回る場合は取適法の対象外として扱うと良いでしょう。

特定運送委託の追加による適用対象の拡大に対しては、自社が荷主となる場合、関連拠点や部署から協力を得ながら運送取引をすべてピックアップし、改正後の遵守体制を構築しておくことが大切です。
金型以外の型をほかの事業者に委託していた親事業者（委託事業者）も同様に、各製造拠点からの協力を得ながら、対象の型・治具などの製造委託取引をピックアップし、遵守体制を構築する必要があります。

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改正事項③禁止行為の追加

取適法では、親事業者（委託事業者）に対して規制されている禁止行為が新たに追加されます。
今回追加となるのが、「協議に応じない一方的な価格決定の禁止」と「手形払等の禁止」です。

協議に応じない一方的な価格決定の禁止

下請法では、もともと「買いたたき（通常の対価に対して著しく低い価格で発注する行為）」は禁止されています。
しかし、買いたたきかどうかを証明するためには、通常の対価がどれくらいかを判断する必要があり、不当だと証明するのが困難という実情がありました。
また、物価高の影響により原材料や人件費などのコストが上昇しているにも関わらず、親事業者の圧力によって協議も行われず価格を据え置いたり、一方的に価格を決めつけたりする問題もみられました。

こうした問題を受け、取適法では協議に応じない一方的な価格決定を禁止しています。具体的には以下の行為は禁止対象です。

• 下請事業者（中小受託事業者）がコスト上昇などを理由に価格改定の協議を求めたにも関わらず、親事業者（委託事業者）が協議に応じない
• 協議に応じたものの、親事業者（委託事業者）が必要な説明を行わなかったり、一方的に価格を決定したりする

手形払い・電子記録債権・ファクタリング等の禁止

現行の下請法では、手形期間が60日（2カ月）を超えるような長期手形での支払いは禁止しています。また、支払い遅延の禁止も規定されていました。
しかし、支払い手段について特に制限はなく、手形払いや電子記録債権、ファクタリングなども使用できました。

これらの支払方法によって、親事業者が下請事業者に対して資金繰りの負担を求める商慣習が続いてしまうことが懸念され、下請法は下請事業者（中小受託事業者）を保護するために手形払いは禁止となります。
電子記録債権とファクタリングに関しても、支払期日までに代金に相当する金銭（手数料なども含む満額）を得るのが難しい場合については、認めないものとしています。振込手数料についても下請事業者（中小受託事業者）に負担させることを禁止しています。

親事業者（委託事業者）が備えておくこと

協議に応じない一方的な価格決定の禁止に関しては、単に契約書に条文を追加するだけでなく、下請事業者（中小受託事業者）との交渉プロセスの適正化に向けて、社内全体に周知させることが重要となります。
違反とならないよう、協議内容の記録や管理部門への報告体制を整えておくことも大切です。

支払方法の禁止・制限に関しては、改正後慌てて支払方法の変更を行わなくてもいいように、事前に代替となる決済手段を検討しておいてください。
代替となる決済手段としては、銀行振込（振込手数料は親事業者（委託事業者）負担）やオンライン即時決済システムの導入、売掛債権保証付きサービスの利用などが挙げられます。
また、支払方法の変更にともない、契約書や支払いフローの見直しを図り再構築することも重要です。

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改正事項④執行の強化

改正後は下請事業者のさらなる保護を図るために、執行の強化が行われます。

面的執行の強化

これまで事業所管省庁には調査権限のみが与えられており、実際に指導・助言を行うのは中小企業庁、または公正取引委員会でした。
しかし、今回の改正によって事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が付与されたことで、違反行為の摘発・是正を面的に展開できる体制となっています。

また、下請事業者（中小受託事業者）が違反行為に対する申告を行いやすいように、「報復措置の禁止」の申告先として、現行の公正取引委員会と中小企業庁長官に加え、事業所管省庁の主務大臣も追加されます。

勧告可能範囲の拡張等

現行の下請法では受領拒否や支払遅延などの違反行為がみられても、勧告前に違反行為が終了していれば勧告できないと読める条文になっていました。
そのため、受領拒否や支払遅延を解消することで、勧告や社名公表から逃れることができます。

しかし、受領拒否や支払遅延などに関しても再発防止に向けて勧告すべきという考えから、取適法はすべての遵守事項違反に対して、違反行為が解消されていても公正取引委員会が特に必要と認めた場合は勧告できるものとしています。

親事業者（委託事業者）が備えておくこと

面的執行の強化によって公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、事業所管省庁からも調査が入る可能性があり、違反状況を把握しやすい状況になりました。
また、勧告可能範囲も拡張されたことで、違反行為を解消したとしても十分でなかった場合は勧告や社名公表をされる可能性があります。
勧告や社名公表は取引先との信頼関係にも悪影響をおよぼすことも考えられるでしょう。

そのため、親事業者（委託事業者）は取引適法に違反しないよう、遵守できる体制を整備・構築していかなくてはなりません。

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その他の改正事項

ここまで主な改正ポイントを紹介してきましたが、そのほかにも改正された部分もあります。

改正前	改正後
書面交付義務について、下請事業者から事前の承諾を得た時だけ、電磁的方法で必要的記載事項を提供できる	書面交付義務について、下請事業者（中小受託事業者）の承諾の有無に関わらず、電磁的方法で必要的記載事項を提供できる
下請代金の支払遅延について、遅延利息も支払うよう勧告することとしているが、減額に関する規定はない	遅延利息対象に減額も追加し、代金が減額された場合、起算日から60日経過した日から支払日までの期間の遅延利息を支払わなくてはならない

親事業者（委託事業者）が備えておくこと

親事業者（委託事業者）はそのほかの改正事項についても理解し、体制の見直しに盛り込む必要があります。
例えば、書面交付義務について、事前に承諾を得なくても電子交付が可能になり、業務効率化につながるというメリットとなります。
しかし、交付義務自体がなくなったわけではありません。
そのため、事前に書面フォーマットのPDF化や電子保管体制の整備などを実施することが重要です。

また、下請代金（製造委託等代金）を一方的に減額した際に返金や支払遅延が発生した場合でも、遅延利息の対象になると明文化されたため、親事業者（委託事業者）側のコストが高まるリスクがあります。
減額処理については親事業者（委託事業者）側で一方的に行わないよう、意思決定フローを明確化し、遅延利息が発生しないよう期日を守って支払える体制を整える必要があります。

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まとめ・2026年1月施行の取適法の準備をしておこう

2026年1月から施行される中小受託取引適正化法（取適法）は、これまでの下請法よりも広い範囲で公正な取引を促進する内容となっています。
発注側・受注側の双方が適正な契約・支払いを行うためには、法改正の内容を正しく理解し、自社の取引体制を見直すことが欠かせません。
改正法の施行直前に慌てないよう、今のうちから契約書や取引ルールの整備を進め、スムーズに新制度へ対応できるよう準備しておきましょう。

創業手帳（冊子版）では、経営・ビジネスに関わる法改正や、新たに施行される法律などの内容・ポイントなどをわかりやすく解説しています。また、法改正や施行にともないどのような見直しが必要となってくるかなども具体的に紹介しているので、経営者や個人事業主として活躍されている人もぜひ創業手帳をお役立てください。

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（監修： AZX Professionals Group　（AZX総合法律事務所）弁護士　貝原 怜太（かいはらりょうた））
（編集： 創業手帳編集部）