現金0円でも会社設立できる？現物出資の全手順と定款の書き方・注意点

手元の現金を温存しながら会社を設立する「現物出資」の実務を完全解説

会社を設立しようとした時に障壁になりやすいのが資金の問題です。しかし、会社設立時の資本金は、必ずしも現金だけで用意する必要はありません。
「現物出資」とは、パソコンや車、不動産、知的財産権などの資産を、現金の代わりに会社へ出資する方法です。現物出資を使えば現金を使わずに資産で資本金を構成できます。
ただし、登録免許税や定款認証費用（株式会社の場合）など、会社設立そのものにかかる費用は別途必要なので「完全に0円で会社が作れる」という意味ではありません。

本記事では、現物出資の基本から、資本金にできるもの・できないもの、定款の書き方、設立登記までの流れ、リスク対策までをわかりやすく解説します。

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現物出資で資本金にできるもの・できないもの

現物出資は、金銭以外の財産を出資する方法で、出資できる資産の種類が会社法で定められています。現物といっても何でもいい訳ではありません。
手続きを円滑に進めるためには、何が対象になるかを事前に正確に把握しておいてください。

ここでは、現物出資の具体例も紹介して、資本金にできるものとそうでないものをまとめています。

出資可能な資産リスト

現物出資の対象にできる財産は、譲渡ができて貸借対照表に資産として計上できるものだけです。つまり、金銭で価格を評価できるものでなければいけません。

具体的には、土地や建物などの不動産や、自動車のほか、パソコンなどのOA機器や機械設備も現物出資の対象にできます。
加えて、市場価値がある有価証券や営業権や商標権といった無形固定資産も現物出資の対象です。
棚卸資産も現物出資の対象になるので、商品や仕掛品、原材料も現物出資の対象にできます。

出資できないもの

現物出資の対象にできないものとして、譲渡できないもの（譲渡禁止債権、一身専属権など）や金銭で評価できないものが挙げられます。
現物出資は現金による出資よりも厳しい要件が課されるので、要件をしっかり把握しておいてください。

現物出資の検査役調査は免除の特例がある

現物出資の時には、原則として裁判官が選任した検査役からの調査を受けなければいけません。
検査役が調査するのは、現物出資した資産の価額が適正な価格か、資本金の額に見合っているかです。
調査になると時間と数十万円の費用が発生します。そのため、時間や金銭には余裕を持って準備をしておかなければいけません。

原則では検査役の調査が必要ですが、現物出資の総額が500万円以下など一定の要件を満たす場合は免除されます。
以下で紹介する規定に該当すれば、検査役の調査にかかるコストと時間を大幅に削減しながら現物出資による会社設立が可能です。
免除規定には以下の5種類があり、状況に応じた適切な選択が求められます。

出典：現物出資について｜千葉地方法務局

検査役による調査は、費用も時間もかかるので現物出資の初動では評価額の総額を500万円以下に抑えることが、検査役調査のコストと時間を回避する上で最も現実的な選択といえます。
500万円を超える現物出資を計画している場合は、専門家証明ルールの活用も選択肢ではありますが、弁護士・公認会計士・税理士への依頼費用が別途発生する点を考慮しなければいけません。

現物出資の評価額はどう決める？

現物出資をする時に気になるのが、現物出資の評価額です。資本金として計上するためには、正確に評価しなければいけません。
資産を過大に評価してしまうと、実態をともなわない資産が計上され、取引きの安全性に影響します。現物出資の評価額をどのように決めるのかを以下で解説します。

時価評価で決定する

現物出資の対象にする資産を決めたら、適正な評価額を算定します。評価法は登記上特に規定はありませんが、時価評価が使われます。

時価評価には客観性が必要であり、中古車であれば中古市場での相場や専門業者の見積もりなどが参考になります。
また、不動産は不動産鑑定士による鑑定評価が最も信頼性が高く有力な参考資料となりますが、必ずしもその金額に一致させる必要があるわけではありません。

時価評価が難しいのが、特許権やソフトウェア、ノウハウといった無形固定資産です。
これらの評価は専門性が高く、公認会計士や技術評価の専門家などの意見が必要な場合もあります。

評価額設定の注意点

資本金を大きくするために、現物出資の評価額を高くすることは認められません。
会社法第52条により、現物出資の評価額が実際の価値を著しく上回る場合、発起人および設立時取締役は差額を現金で補填する義務を負います。

過大評価による補填責任は出資者個人の財産から支払うことになるので、創業直後の資金繰りを圧迫する深刻なリスクになるケースもあります。
現物出資の評価額は保守的に設定し、客観的な根拠書類を複数用意してください。過大評価とみなされるリスクは事前に回避することが賢明です。

定款への記載方法：現物出資特有の「変態設立事項」

現物出資は通常の現金出資とは異なる定款記載事項が必要です。記載漏れや不備があると登記が受理されないため、正確に記述しなければいけません。
現物出資をした時の定款の記載事項と「変態設立事項」についてまとめました。

なぜ「変態」と呼ばれるのか

「変態設立事項」は、会社法第28条に規定された定款への記載事項です。ドイツ語を語源とする法律学上の用語であり、「特殊な」という意味を持ちます。
つまり、変態設立事項がある時には、通常の設立手続きとは異なる特別な条件をともなっていることがわかります。

変態設立事項は相対的記載事項であり、定款に記載しなくても定款自体は有効です。しかし、記載がなければその事項の効力が生じない点には注意しなければいけません。
定款に記載しない場合には金銭での資本金拠出が必要です。

現物出資は、財産の評価が不明瞭になりやすく、過大評価によりほかの株主や債権者に不利益が生じるリスクがあるので変態設立事項として厳格に規制されています。
会社法では、変態設立事項について財産内容を厳格に審査し、その公正性と透明性を確保するための特別な手続きを求めています。

現物出資財産の記載のポイント

すべての利害関係者に内容を周知して透明性を確保するため、現物出資財産は正確に記載しなければいけません。
車両の場合には車台番号や評価額、PCの場合はシリアル番号、不動産の場合は登記簿上の地番・家屋番号を記載し、財産を一意に特定できるようにします。
製造番号や型式がない資産の場合でもわかる範囲で具体的に内容を記載してください。

定款への具体的な書き方

会社法第28条第1号により、定款（附則）には現物出資をする者の氏名または名称・出資財産およびその価額・割り当てる設立時発行株式の数の3項目を記載または記録しなければその効力を生じません。
現物出資の定款記載は本文ではなく附則に定める必要があり、記載漏れや本文への誤記載があると効力を生じないため注意してください。

登記までに作成すべき「3つの付属書類」

現物出資を行う場合、通常の設立書類に加えて3種類の付属書類を作成・添付しなければ法務局での登記申請が受理されません。
3つの書類はそれぞれ役割が異なり、内容に関連性があります。各書類の目的を理解した上でまとめて準備することが手続きを円滑に進めることにつながります。
以下でそれぞれの付属書類について確認してください。

調査報告書

調査報告書は、現物出資財産の価額について、調査の結果を記載した書類です。現物出資をする場合には、調査報告書を提出しなければいけません。

調査報告書で記載するのは、主に以下の内容です。

①現物出資を行う者
②現物出資に用いた財産の詳細および価額
③各財産に割り当てる設立時発行株式
④現物出資財産の価額設定が適切であるか
⑤財産の給付が完了しているか
⑥払込が完了しているか
⑦法令または定款に反していないか

最下部には、日付と会社名、設立時取締役名を記載します。

財産引継書

財産引継書は、現物出資財産の概要や価額を記載する書類です。財産引継書には、現物出資の目的たる財産を表示して、日付と発起人の氏名と住所、会社名を記載します。

資本金の額の計上に関する証明書

資本金の額の計上に関する証明書は、資本準備金の計上や現物出資を行う場合に提出が求められる書類です。
会社設立時以外にも募集株式の発行や新株予約権の行使、組織の再編行為の時に作成します。

記載するのは、財産の価額や資本金等増加限度額で日付と会社名、住所、代表取締役の氏名を記載します。

現物出資の税務上の注意点

現物出資は設立手続きだけでなく、税務上でも注意が必要です。どういった点に注意すべきか事前に把握しておいてください。
現物出資の税務処理は資産の種類や取引形態によって大きく異なるため、実行前に税理士へ相談することをおすすめします。

譲渡所得課税の問題

個人が現物出資のために保有している資産を法人に譲渡した時には、譲渡所得として扱われます。ただし、譲渡所得が発生するのは、譲渡益が生じた場合です。

現物出資は、原則として「時価で資産を譲渡した」とみなされます。そのため、出資した資産の時価を収入金額とし、取得費や譲渡費用を差し引いた譲渡所得に課税されます。
ただし、著しく低い価額での取引きと判断される場合には、 税務上は時価で譲渡したものとみなされるケースもあるでしょう。

消費税の扱い

消費税法では、事業として対価を得て行う資産の譲渡などには消費税が課されるとしています。
現物出資は資産を法人に譲渡して対価として株式を受け取るため、課税事業者が「事業として」行う資産の譲渡に該当する場合には、消費税の課税対象となる可能性があります。
個人が生活用資産などを出資する場合は、課税対象とならないケースもあります。

原則では、対価として取得する株式などの時価を基準に消費税が計算可能です。現物出資をする時には、消費税の支払いの準備もしておいてください。

不動産取得税と登録免許税

不動産の現物出資を受けた法人が支払うことになる税金には、不動産取得税と登録免許税があります。これらは現金納付なのであらかじめ資金を準備しておいてください。

不動産取得税の計算は、固定資産税評価額に税率を乗じて計算します。登録免許税は、原則として所有権移転登記にかかる費用で固定資産税評価額の2％です。
ただし、軽減措置があり、時期や条件によって変動します。

現物出資のメリットとデメリット

現物出資は、メリットとデメリットの双方を確認してから利用してください。それぞれをまとめました。

メリット

現物出資は、金銭がなくても資本金を増やせる点がメリットです。資本金が1円でも法人の設立は可能です。
しかし、将来的な資金調達や事業の拡大を目指すのであれば、一定額の資本金があったほうが有利になります。
複数人で出資する時にも現物出資であれば金銭を準備できない人でも発起人になれます。

さらに、現物出資財産は、固定資産として減価償却できるので、経費計上が可能です。
その分利益を圧縮できるので、結果として税負担の軽減につながる場合があります。

デメリット

現物出資のデメリットは、手続きが多く時間的、金銭的なコストが発生する点です。
不動産を現物出資した場合、所有権移転登記に必要な登録免許税と不動産取得税も発生します。

現物出資は資産の評価が難しく、外貨建て債券や仮想通貨などレートの変動が生じる資産の取り扱いも困難です。
そのため、正しい金額で計上するためには、専門家への相談が必要な場合があります。

現物出資にすることで資本金を増やしたとしても、手元の事業資金になるわけではありません。
そのため、資本金は大きいのに手元にお金がないといった状態になってしまうことがあります。
現物出資で会社を設立する時には、手元の資金を把握して慎重に資金繰り計画を立てるようにしてください。

現物出資を成功させるためのチェックリスト

現物出資は、現金を用意できない時の救済手段ではありますが、どのような場合でも活用できる訳ではありません。現物出資を成功させるためのチェックリストをまとめました。

まとめ：現物出資は準備と評価の正確さが成功のカギ

手元の現金をできるだけ残しながら会社を設立したい人にとって、現物出資は有効な選択肢のひとつです。
一方で、評価額の決め方や定款への記載方法、登記時の添付書類、税務上の注意点など、現金出資にはない実務負担がともないます。
検査役調査の免除規定（500万円以下ルールなど）を正しく活用し、評価額の過大設定や定款記載の不備を避けることが手続きを確実に完了させる上で重要です。
税務面のリスクも含めて事前に税理士・司法書士に相談し、根拠書類を整備した上で進めるようにしてください。

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（編集：創業手帳編集部）