メザニンとは？資金調達の仕組みやメリット・デメリット、活用事例を解説

メザニンは資金調達方法の一種

資金調達といっても様々な方法がありますが、その中の1つがメザニンファイナンスです。
劣後ローンや優先株式などがあり、ミドルリスク・ミドルリターンの特性を持ちます。しかし、具体的な内容について知らない人も多いかもしれません。

そこで今回は、メザニンファイナンスとはどういった資金調達方法なのか詳しく解説していきます。疑問を解決するためにも参考にしてみてください。

メザニンファイナンスはどのような企業が利用する？

メザニンファイナンスは、銀行融資だけでは必要な資金を確保しにくい場合や、新たな株式発行による経営権への影響を抑えながら資金調達を行いたい場合に活用される資金調達方法です。
特に成長投資やM&A、事業承継など、多額の資金が必要となる場面で利用されることが多く、スタートアップから中堅・大企業まで幅広い企業が活用しています。

スタートアップ・ベンチャー企業

急成長を目指すスタートアップやベンチャー企業では、事業拡大のためにまとまった資金が必要になることがあります。
しかし、十分な実績がないため銀行融資を受けにくいケースも少なくありません。
そのような場合に、銀行融資と株式による資金調達の中間的な位置づけであるメザニンを利用することで、経営権への影響を抑えながら成長資金を確保できる場合があります。

M&Aや事業承継を行う企業

企業買収（M&A）や事業承継では、多額の資金が必要になるケースがあります。
銀行融資だけでは必要額を賄えない場合や、自己資金だけでは負担が大きい場合に、メザニンファイナンスを組み合わせることで資金調達の幅を広げられます。
近年では、M&Aファイナンスの一手法として活用されるケースも増えています。

大型設備投資や事業拡大を行う企業

工場や物流施設の新設、新規事業への参入など、大規模な設備投資を行う企業でもメザニンが活用されます。
必要な資金を柔軟に調達できるため、成長機会を逃さず事業拡大を進めやすくなる点が特徴です。
企業の財務状況や資金計画に応じて、銀行融資や自己資金と組み合わせながら利用されます。

メザニン（メザニンファイナンス）とは

ここからは、メザニンについて仕組みや他の種類との違いについて、あらためて解説していきます。

ミドルリスク・ミドルリターンな資金調達方法

メザニンファイナンスは、銀行融資と株式の中間に位置している資金調達の手法です。
高めの金利や配当を設定するミドルリスク・ミドルリターンな方法で、銀行ローンや株式発行などでは満たせない特定の資金ニーズに対応しているため、柔軟な資金調達が可能です。

メザニンファイナンスの仕組み

メザニンファイナンスは、銀行融資（デットファイナンス）と株式による資金調達（エクイティファイナンス）の中間に位置する資金調達方法です。
通常の融資だけでは必要な資金を確保できない場合に、不足分を補う手段として利用されます。

例えば、企業が100億円の資金を必要としているものの、銀行からは70億円しか融資を受けられない場合、残り30億円をメザニンファイナンスで調達するというケースがあります。
その後、さらに不足する場合は株式発行による資金調達を組み合わせることも可能です。

メザニンファイナンスは、通常の融資よりも返済順位が低い代わりに、資金提供者は高い利回りや将来的な利益を期待して資金を提供します。
そのため、企業は議決権への影響を抑えながら必要な資金を調達しやすくなる一方、金融機関や投資家はリスクに見合ったリターンを期待できる仕組みです。

エクイティファイナンスとの違い

株式の発行を通じて資金を調達する手法がエクイティファイナンスです。
調達した資金は銀行からの借入のように返済義務がないため財務が安定する一方、株式の価値が薄れるリスクがあります。また、株主に対しては利益還元を行う必要もあります。

一方、メザニンは返済優先順位が通常の負債と比較すると低く設定されています。
しかし、返済義務が存在するため、たとえ企業が利益を出していない状態でも利息や元本の返済が求められます。

デットファイナンスとの違い

銀行からの借入や公的融資など、利息を添えて返す義務があるお金を借りて資金を調達する手法がデットファイナンスです。
低い金利と高い返済順位が大きな特徴です。
メザニンは返済順位が低い代わりに高い金利が設定されるため、その点が大きな違いと言えます。

また、デットファイナンスは負債として計上され、メザニンは資本として扱われるケースがある点も異なる部分です。
借入限度に達してしまった企業でもメザニンを活用すれば財務健全化に役立ち、追加の資金調達が可能になります。

メザニンファイナンスのメリット

メザニンを利用することで得られるメリットを解説していきます。

資金調達が多様化する

資金調達としては、銀行融資や社債、公募増資や第三者割当増資などが一般的です。
上記に加え、メザニンファイナンスを視野に入れれば、劣後ローンや優先株式など、選択肢を増やせる利点があります。

また、メザニンは銀行融資や株式発行など他の資金調達手法と組み合わせて活用できるため、資金調達手段の選択肢を広げ、リスク分散にも役立ちます。
なお、メザニンファイナンスは契約条件の設計や既存債権者との調整が必要になるケースが多く、必ずしも銀行融資より短期間で調達できるとは限らない点には注意が必要です。

議決権を維持したまま資金調達ができる

銀行からの借入が困難な場合、一般的にはエクイティファイナンスが活用されます。
しかし、エクイティファイナンスで資金調達を行うと、経営者が持っている権利が希薄化する恐れがあります。
株式の分散は、M&Aや事業承継を複雑化させる要因となるため注意が必要です。

一方、メザニンファイナンスでは資金提供者に議決権を渡す必要がないため、議決権を維持したまま資金調達を行えます。
企業の成長を効果的に進められる点も大きなメリットです。

資本蓄積の時間を短縮できる

メザニンファイナンスであれば、資本蓄積の時間を大幅に短縮できます。
ベンチャー企業やスタートアップ企業など、成長途中の企業では、資金ニーズが高まっても資本蓄積や財務基盤が盤石ではないため、金融機関からの資金調達が難しくなるケースも多いです。

しかし、メザニンファイナンスを通じて資本力を強化すれば、金融機関からの追加融資を受けられる可能性が高まります。
利益の積み上げでは長い時間が求められる資本の蓄積を早急に実現できるのが大きな魅力です。

投資回収に柔軟性がある

投資回収の柔軟性も魅力の1つです。例えば、企業が新規プロジェクトを立ち上げた時、初期投資が回収されるまでには多くの時間を要するケースも多いです。

しかし、メザニンファイナンスを利用すれば、資金の流入が見込まれる期間を考慮して投資の回収計画を柔軟に設計できるようになります。
企業が成長すればするほどリターンが大きくなるため、投資家にとっては利回りに対する期待感も高まります。

メザニンファイナンスのデメリット

メザニンファイナンスを利用することで様々なメリットを得られますが、その一方でデメリットに感じてしまう部分もあります。
ここで、メザニンファイナンスのデメリットを解説します。

経営の自由度が低下する

メザニンファイナンスを活用することで経営の自由度が低下する恐れがあります。
デットファイナンスと比較するとリスクが高いため、資金提供者はコベナンツや全資産担保の設定といった信用保全措置を求めるのが一般的です。

コベナンツとは、確約条項や誓約条項などとも呼ばれており、債務者側に対して一定の制約や義務を課すことが可能です。
万が一、制約が守られずに資金調達者に不利益が生じた場合、資金提供者が契約解除や条件変更ができるよう規定されています。
そのため、一定の制約が課されれば自由で機動的な経営を行えなくなるリスクがあります。

新たな融資を受ける際の障害や事業拡大や再編の柔軟性を損なう可能性があるため注意が必要です。

資金提供者から高いリターンを求められる

デットファイナンスよりもハイリスクな資金調達方法なので、資金提供者には比較的大きなリターンが求められる点がメザニンファイナンスのデメリットの1つです。
返済負担を増加させる要因となるため、キャッシュフローが不安定な企業にとっては経営に与える影響が大きいです。
そのため、メリットのみではなく高いリターンに伴うリスクを慎重に見極めてから活用を検討する必要があります。

株式が将来的に希薄化するリスクがある

株式の希薄化とは、企業の発行済み株式の総数が増えることで1株あたりの株式の価値が下がることを言います。
メザニンファイナンスにおいては、転換権や新株予約権が付いた商品を利用した際、将来的に株式が交付・増加することで既存株主の持ち分比率や1株あたりの価値が下がるリスクがあるため注意が必要です。

契約や調整が複雑化しやすい

シニアローンとエクイティの間に位置するメザニンファイナンスは、契約条件の設計や利害の調整が複雑化しやすいデメリットもあります。
メザニン提供者をはじめ、シニアレンダーや既存株主との間で、弁済準備や権利の調整が必要となります。

• 利率
• 償還条項
• 新株予約権の有無　など

企業の状況に応じたオーダーメイドな設計も求められます。
高度な財務モデルや法務契約が必要になるケースもあるため、その場合は多くの時間を要し、専門家への相談が必要となります。コストも大きくなるため注意が必要です。

メザニンファイナンスの主な種類

メザニンファイナンスの代表的な種類として、以下が挙げられます。それぞれを解説していきます。

劣後ローン

企業が倒産した際の借入金返済順位が、他の債権よりも後回しになる特約が付いた融資を、劣後ローンと言います。以下のような恩恵を受けられる点が特徴です。

• 自己資本比率向上によって財務体質が強化される
• 追加融資が受けやすくなる
• 通常の融資よりも返済条件が柔軟に設定される
• 担保や個人保証への依存度が軽減される

ただし、金利の高さや契約条件の複雑さ、あくまでも負債なので将来的なキャッシュフローを圧迫する可能性がある点に注意してください。

優先株式

普通株と比較すると、優先的な地位が得られる種類株式を優先株式と言います。
普通株よりも多くの配当や決まった配当を優先的にもらえる仕組みで、倒産時のリスクヘッジが期待できる特徴もあります。

決議権を付与しない場合には、経営権の希薄化を防ぎながら資本を増やせる他、自己資本比率を上げられる点が魅力です。
しかし、定款変更の手続きが求められる可能性やデットファイナンスで期待できるような節税効果が得られない点は注意が必要です。

ハイブリッド証券

資本と負債の両方の性質を持つ有価証券がハイブリッド証券です。
定期的な利息や償還がある一方、発行体によっては資本とみなされるため、通常の社債よりも利回りが高い点が特徴となります。

ただし、価格変動リスクが大きい点や満期になると多額の返済が必要となる点に注意が必要です。企業の業績や市場変化による影響を受けやすい点を覚えておいてください。

新株予約権付転換社債

発行会社の株式に転換できる権利が付いた社債を、新株予約権付転換社債と言います。
転換社債やCBと呼ばれており、株価が低迷している際には転換が行われないため、株価変動によるリスクを軽減できます。

ただし、満期になった際には返済が必要となるため、財務に影響を与える可能性があります。
償還できない場合には延長が可能ですが、新株予約権付社債を保有する投資家すべての同意が必要で、株主総会における実務も煩雑になる点に注意してください。

メザニンファイナンスの活用事例

メザニンファイナンスは、銀行融資だけでは資金が不足する場合や、株式発行による経営権への影響を抑えたい場合に活用されることが多い資金調達方法です。
特にM&Aや事業承継、成長投資など、多額の資金が必要となる場面で利用されています。
ここでは代表的な活用事例を紹介します。

M&Aで利用されるケース

企業買収（M&A）では、多額の買収資金が必要となるため、銀行融資だけでは必要額を賄えないことがあります。
そのような場合に、銀行融資と自己資金の不足分を補う手段としてメザニンファイナンスが利用されます。
買収後の事業成長によって企業価値を高め、その利益をもとに返済や投資回収を進めるケースが一般的です。

事業承継で利用されるケース

事業承継では、後継者による自社株式の取得や事業の引き継ぎに多額の資金が必要になる場合があります。
メザニンファイナンスを活用することで、自己資金や銀行融資だけでは不足する資金を補い、円滑な事業承継を実現しやすくなるでしょう。
近年では、中小企業の事業承継を支援する資金調達手法としても注目されています。

スタートアップで利用されるケース

スタートアップ企業では、事業拡大のためにまとまった資金が必要となる一方で、株式を多く発行すると創業者の持株比率が低下する可能性があります。
メザニンファイナンスを利用すれば、議決権への影響を抑えながら成長資金を確保できるため、将来的な企業価値の向上を見据えた資金調達手段として活用されることがあります。

メザニンファイナンスについてよくある質問

最後に、メザニンファイナンスに関するよくある疑問を解決していきましょう。

Q.メザニンファイナンスと銀行融資の違いは何ですか？

銀行融資は返済順位が高く、担保や信用力が重視される資金調達方法です。
一方、メザニンファイナンスは返済順位が銀行融資より低い代わりに、企業は通常の融資では不足する資金を調達しやすくなります。
その分、資金提供者が求める利回りは高くなる傾向があります。

Q.メザニンファイナンスは返済が必要ですか？

利用する手法によって異なります。
劣後ローンのように返済義務があるものもあれば、優先株式のように返済ではなく配当によって投資家へ利益を還元するものもあります。

Q.中小企業でも利用できますか？

利用できる場合があります。ただし、メザニンファイナンスは比較的大規模な資金調達で活用されることが多く、事業計画や収益性などが重視されます。
利用を検討する際は、金融機関や専門家へ相談することをおすすめします。

Q.メザニンファイナンスにはどのような種類がありますか？

代表的なものとして、劣後ローン、優先株式、ハイブリッド証券、新株予約権付転換社債（CB）などがあります。
それぞれ特徴やリスク、資金提供者へのリターンの仕組みが異なるため、自社の目的に合った手法を選ぶことが重要です。

まとめ・メザニンファイナンスの特徴を理解して適切に活用しよう

デットファイナンスとエクイティファイナンスの中央に位置する資金調達方法がメザニンファイナンスです。
ミドルリスク・ミドルリターンの特徴があり、資金調達の多様化や資本蓄積の時間短縮など、様々なメリットがあります。
しかし、注意すべきデメリットも存在します。特徴を理解することで適切な活用が可能です。
今回紹介した内容を参考に、メザニンファイナンスの活用を検討してください。

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（編集：創業手帳編集部）