「追加修正は無料ですよね？」を言わせない。業務委託の見積書・契約書で決めること【前編】

受注者が損をしないために。追加修正を無償にしない取引の始め方

制作、コンサルティング、マーケティング、IT支援など、業務委託でサービスを提供する起業家・個人事業主から多く聞かれる悩みのひとつが、「修正や追加依頼を断れず、無償対応になってしまった」というものです。一つひとつの依頼は小さくても、積み重なれば当初想定していた工数を大きく超えてしまい、いざ請求しようとしても「最初の金額に含まれていると思っていた」と言われてしまう——。

こうした事態は、契約書がないからというより、見積書や契約書に「どこまでが当初の料金に含まれるのか」を書いていないことから起こります。では、受注者が損をしないためには、見積もりの段階で何を決め、修正と追加業務をどう線引きし、追加依頼にはどう対応すればよいのでしょうか。

前編では、業務範囲の決め方、修正回数と追加業務の区別、追加料金の決め方、そしてメール・チャットでの合意の残し方まで、IT・企業法務に詳しいリーガルブレスD法律事務所の湯原伸一代表弁護士に伺いました。

湯原 伸一（ゆはら　しんいち）

リーガルブレスD法律事務所　代表弁護士

大阪弁護士会所属。1999年、同志社大学大学院法学研究科在学中に司法試験合格。2001年に弁護士登録。IT法務をはじめ、契約法務、労務、広告・マーケティング法務、債権回収など、中小・ベンチャー企業を中心とした企業法務に取り組む。2012年、リーガルブレスD法律事務所を開設。これまで200社以上の企業との顧問契約実績を有する。
特に、システム開発、SaaS・クラウドサービス、Web・広告、人材ビジネスなど、IT・インターネット関連企業の契約書・利用規約の作成、リーガルチェック、ビジネスモデルの法的検証等を得意とする。
著書に『「情報管理」に強くなる法務戦略―個人情報・企業秘密の保護とノウハウ等の活用』（中央経済社）がある。

業務委託で無償の追加対応が起きる理由

湯原：この種のご相談で多いのは、契約書が全くないケースというよりも、契約書や見積書はあるものの、「どこまでが当初の料金に含まれているのか」がはっきりしていないケースです。

例えばWeb制作ですと、「Webサイト一式を○万円で制作する」としか決めておらず、ページ数や機能、原稿の作成を誰が行うのか、デザインの修正を何回まで行うのか、といったところが決まっていないことがあります。

こうした状態で業務を始めると、発注者から「このページも追加してほしい」「やはりデザインを変えてほしい」「文章も考えてほしい」といった依頼が少しずつ増えていきます。一つひとつはそれほど大きな作業ではないため、受注者としても「これくらいなら」と対応してしまうのですが、積み重なると当初想定していた作業量を大きく超えてしまいます。

実際のご相談でも、制作途中にページの追加やデザイン変更などが繰り返され、当初想定していた工数を大きく超えてしまったものの、その都度、追加料金について発注者と合意していなかったため、最後になって追加料金を請求しようとしても、発注者から「最初の金額に含まれていると思っていた」と言われ、追加分を請求しづらくなるというケースがあります。

このような問題はWeb制作に限りません。例えば、システム開発であれば当初予定していなかった機能の追加や仕様変更、広告運用であればバナー等の広告クリエイティブの追加制作や運用媒体の追加、コンサルティングであれば当初予定していなかった資料作成や社内会議への参加などでも、同じような問題が起こります。

湯原：こうした事態を防ぐためには、まず見積もりの段階で「何をするか」だけではなく、「何をしないか」「どこから先は追加料金になるか」まで決めておくことが重要です。

ちなみに、「何が業務範囲に含まれるのかを見積書等に細かく書くのは難しい」とおっしゃる受注者は多いです。そこで、私からは、逆に「何が含まれないのか」、もっと言えば「この金額ではどこまでなら対応でき、何は対応したくないのか」を考えてみてください、とアドバイスすることがあります。

見積書の備考欄などに明記しておきたい例

• 原稿作成は含まない
• 写真撮影は含まない
• 打ち合わせは○回まで
• ページ追加は別料金

これが意外と有効で、業務に含まれないものを見積書の備考欄などに明記しておけば、後から追加業務かどうかを判断しやすくなります。

また、発注者が途中で仕様やデザインの変更を求めてきた場合、その場ですぐ作業を始めないことも重要です。追加費用や納期への影響を事前に伝え、了承を得てから着手する。一手間かかりますが、追加業務であることと、その場合の料金・納期を事前に発注者にも認識してもらうことは非常に重要だと思います。

もちろん、取引内容によっては詳細な契約書が必要ですが、小規模な案件で毎回何十ページもの契約書を作成することが現実的でない場合もあります。そのような場合でも、契約書だけに頼るのではなく、見積書やメール、チャットなども活用して、業務の範囲と、それを超えた場合のルールを明確にしておくことが大切だと思います。

見積書・契約書で決めるべきこと｜業務範囲・修正条件・追加料金

湯原：見積書や発注書で特に重要なのは、単に「何を作るか」ではなく、その金額でどこまで対応するのかを明確にすることだと思います。

例えばWeb制作であれば、「Webサイト制作一式」と書くだけではなく、何ページ作るのか、原稿や画像は誰が用意するのか、デザイン案はいくつ提示するのか、打ち合わせは何回までなのか、といったところまで決めておくことがポイントです。

ご指摘いただいた成果物、作業内容、納期、打ち合わせ回数、連絡方法、相手方が用意する素材や確認期限といった項目は、いずれも重要です。例えば、発注者による素材提供や確認が遅れれば、それだけで受注者側の作業や納期に影響しますので、素材の提供期限や確認期限も決めておいた方がよいでしょう。

そのうえで、追加修正をめぐるトラブルの防止という観点から特に絞り込むのであれば、私は次の3点が重要だと考えています。

• 成果物・作業内容と、その範囲に含まれない業務
• 打ち合わせや修正の回数・範囲
• 追加・変更が生じた場合の協議・承認手続

なぜなら、追加修正をめぐるトラブルの多くは、「どこまでが当初の料金に含まれているのか」について、受注者と発注者の認識がずれていることから生じるからです。

成果物や作業内容については、個別具体的に明記すればするほど、通常業務と追加業務を区別しやすくなります。発注者にとっても、「ここまでは当初料金に含まれるが、ここから先は追加になる」ということを理解しやすくなります。

また、打ち合わせ回数や修正回数については、「月2回まで」「修正2回まで」といった客観的な基準を置くことができますので、追加料金が発生する場面について発注者の理解を得やすいというメリットがあります。

さらに、追加業務が発生した場合の手続も決めておくことが重要です。例えば、受注者が当初の業務範囲を超えると判断した場合には、その作業に着手する前に、追加業務に当たること、追加料金、納期への影響などをメールやチャット等で発注者に伝え、承認を得てから作業を開始する、といったルールです。

こうした手続を決めておけば、追加依頼が来るたびにその場の雰囲気で対応するのではなく、あらかじめ決めたルールに沿って条件を確認できます。

「修正は2回まで」だけでは不十分｜追加業務との線引き

湯原：修正回数を決めること自体は非常に重要です。

ただ、「修正は2回まで」とだけ定めれば十分かというと、そうではありません。そもそも何を「修正」と呼ぶのか、何をもって「1回」と数えるのかまで具体的に決めておく必要があります。

例えば、最初に合意したデザインの範囲内で文字の位置や色を調整するのであれば、通常の修正として扱うことが考えられます。

一方で、

「最初は5ページだったが、あと2ページ追加してほしい」
「完成間近になってサイト全体のデザインコンセプトを変更したい」
「当初予定していなかった予約機能を付けてほしい」

といった依頼についても、発注者からすると「修正」の一環だと受け取られる可能性があります。

受注者として、こうした依頼を追加業務として扱いたいのであれば、例えば、当初合意した仕様の範囲内での変更を「修正」とし、仕様変更、成果物の追加、新たな機能の追加などは追加業務とするといった形で線引きしておく必要があります。

また、一度発注者が確認・承認した内容について、後から「やはり別の内容にしたい」と変更を求められる場合もあります。これも一般的な言葉の意味では「修正」と受け取られる可能性がありますので、一度承認された内容の変更は追加業務として扱う、と決めておく方法もあります。

反対に、受注者側のミスや、当初合意した仕様に適合していない部分を直す場合まで、「修正1回」として数えるのは適切ではありません。

このように、「修正」という言葉だけでは幅が広すぎますので、何が修正に含まれ、何が追加業務になるのかを具体化しておくことが重要です。

次に、「2回」の数え方も決めておく必要があります。例えば、発注者から一度に10か所の修正指示が来た場合、それを「1回」と数えるのか、それとも10回と数えるのか。この認識が違うだけでもトラブルになります。実務上は、例えば、「発注者が一度に取りまとめて提示した修正指示を1回と数える」といった形で定めておくと分かりやすいと思います。

追加料金の決め方｜時間単価・作業単位・追加見積もりの使い分け

湯原：追加料金の決め方については、すべての案件を同じ方法に統一する必要はありません。案件の性質に応じて使い分けるべきだと思います。

例えば、追加ページ1ページ、バナー1点、動画1本といったように、作業量をある程度定型化できるものについては、「1ページ○円」「バナー1点○円」といった成果物・作業単位で決めておく方法が分かりやすいです。発注者から見ても、追加依頼をした場合にいくらかかるのかを予測しやすいため、納得を得やすいと思います。

一方で、システムに関する技術調査、既存システムの解析、コンサルティングにおける追加調査など、実際に作業を進めなければ必要な工数を予測しにくいものについては、「1時間○円」と時間単価を決めておく方法が適しています。

さらに、大きな仕様変更や、内容によって作業量が大幅に変わるものについては、あらかじめ単価を決めるのではなく、その都度、追加見積もりを出すという方法でもよいと思います。

重要なのは、追加料金の計算方法を一つに統一することではありません。「追加業務であることは分かっているが、いくら請求するのか決まっていない」状態を避けることです。

作業開始前の承認方法｜「何について了承したか」を残す

湯原：作業開始前の承認方法については、すべての追加作業について契約書を作り直すところまで厳格にする必要はないと思います。

重要なのは、後から見返したときに、「何について、どの条件で発注者が了承したのか」が確認できることです。そのため、少なくとも、

• 当初の見積範囲外であること
• 追加する作業の具体的な内容
• 追加料金
• 変更後の納期
• 発注者の承認後に作業へ着手すること

を、メールやチャット等の後から確認できる方法でまとめて伝え、発注者から「その条件でお願いします」「了承しました」といった回答を得てから作業を開始する方法が実務的だと思います。

口頭だけで済ませるのは避けた方がよいでしょう。後になって、「追加料金が発生するとは聞いていない」「その金額には同意していない」という話になった場合、確認することが難しくなるからです。

一方で、どこまで形式を厳格にするかは、変更内容の重要性によって変えてよいと思います。日常的な軽微な追加作業であれば、メールやチャットによる確認で十分な場合も多いでしょう。これに対して、追加料金が大きい場合や、成果物、仕様、納期などを大幅に変更する場合には、追加見積書や変更発注書を作成するなど、より正式な形で合意を残した方が安全です。

また、既に締結している契約書で、契約内容を変更する際の方法が決められているのであれば、その手続に従うことも必要です。

なお、作業開始前に追加料金を正確に確定できない場合もあります。その場合には、単に「○円くらいかかります」と曖昧にするのではなく、「1時間○円で対応する」「上限○円までとし、それを超える場合には改めて承認を得る」といった形で、少なくとも料金の算定方法や上限を明確にしておく方法が考えられます。

追加料金の伝え方｜関係を悪化させない説明のコツ

湯原：追加料金を切り出すと、関係が悪くなるのではないかと心配される受注者も多いと思います。

ただ、追加料金そのものをいきなり切り出すのではなく、まず「対応可能です」と伝えたうえで、当初の見積内容と今回の依頼内容の違いを客観的に説明すれば、意外とすんなり話が進むように感じています。

「対応可能です。ただ、当初のお見積もりでは5ページまでを対象としていましたので、今回追加する2ページについては追加業務となります。追加○万円、納期○日延長という条件であれば対応できます」

ポイントは、「追加料金を払ってください」という話から始めるのではなく、「依頼内容が変わるので、それに応じて料金と納期も変わります」という説明をすることです。これであれば、発注者に対して、なぜ追加料金が必要なのかという根拠も示すことができます。

必要以上に強い言い方をする必要はありませんが、逆に遠慮しすぎる必要もありません。当初の契約書や見積書を確認したうえで、「ここまでは当初の料金に含まれます」「今回のご依頼はここを超えるので追加になります」と客観的に説明することが重要です。

そのうえで条件が折り合わないのであれば、追加部分には着手せず、当初合意した業務範囲で進めるのか、追加条件について改めて協議するのかを確認することになります。

追加依頼を断ること自体を目的にするのではなく、依頼内容が変わった以上、取引条件についても一度立ち止まって確認するという姿勢が、発注者との関係を維持しながら受注者自身も守るという意味で、一番実務的ではないかと思います。

見積書・契約書に実際に使える文言例（サンプル）

湯原：例えば、制作業務であれば、次のような定め方が考えられます。

次の作業は、本見積もりには含まれていません。
• ページや機能の追加
• 大幅なデザイン変更
• 一度ご確認いただいた内容の再変更
• 原稿や画像の作成
• 予定回数を超える打ち合わせ

これらの作業をご希望の場合は、追加料金や納期を事前にご案内し、ご了承いただいた後に対応します。

追加作業の合意を残す方法｜チャット・メールで確認すべきこと

湯原：契約書を交わしていても、実際の取引では、個別の追加作業や仕様変更、納期の変更などをメールやチャットで決めることはよくあります。

その場合に重要なのは、「何が追加業務なのか」「追加料金はいくらか」「納期はどう変わるのか」を、後から見ても分かる形で残しておくことです。ここで残しておくべき内容は、当初の見積もりや契約の範囲外であること、追加又は変更する作業の具体的な内容、追加料金、変更後の納期、発注者の承認後に作業へ着手すること、の5点で、先ほどお伝えした承認手続きの内容と同じです。

例えば、「追加でこの作業もお願いします」「分かりました」というやり取りだけですと、追加作業の依頼があったことは分かっても、それが有料なのか、いくらなのか、納期がどうなるのかまでは分かりません。そのため、単に「対応します」と返すのではなく、「今回のご依頼は当初のお見積もりには含まれていないため、追加業務となります」と一度整理したうえで、追加料金と納期を示すことが重要です。

また、こちらから条件を伝えるだけで終わらせず、相手からその条件で了承したことが分かる返信をもらうことも大切です。

「今回ご依頼いただいた○は、当初のお見積もりには含まれていないため、追加業務となります。追加料金は3万円、納期は○月○日に変更となります。この条件で進めてよろしいでしょうか」

と送り、「その内容でお願いします」といった返信をもらってから作業を始める、という方法です。

ここで大事なのは、追加業務の内容・金額・納期をできるだけ一つのメッセージにまとめることです。やり取りが何十通にも分かれてしまうと、後から見返したときに、最終的に何について合意したのか分かりにくくなります。途中で条件が変わった場合には、最後に、

「それでは、追加作業は○、追加料金は○円、納期は○月○日という条件で進めます」

と確認しておくと、さらに明確になります。

湯原：保存方法については、メールやチャットの一部分だけを残すのではなく、追加依頼があったところから、条件の提示、相手の了承までの流れが分かる形で保存しておくことをお勧めします。

例えば、メールであれば一連のメールを案件ごとに保存し、チャットであれば重要なやり取りをPDF等で保存しておく方法があります。特に、一定期間が経過すると履歴を確認できなくなるサービスや、メッセージを編集・削除できるサービスを利用している場合には、重要な合意について別途保存しておいた方が安心です。

また、電話やオンライン会議で条件を決めた場合も、そのままにしない方がよいでしょう。例えば、会議後に、

「本日のお打ち合わせで確認したとおり、○を追加業務として、追加料金○円、納期○月○日で対応します。認識に相違がありましたらお知らせください」

とメールやチャットで送っておけば、少なくともどのような内容を確認したのかを後から追いやすくなります。

要するに、メールやチャットでも構いませんが、「何を、いくらで、いつまでに行うことについて、相手が了承したのか」まで後から確認できる状態にしておくことが重要です。契約書を作ることだけが証拠を残す方法ではありません。日々のメールやチャットを、単なる連絡手段ではなく、取引条件を確認するための記録として使う意識を持つことが大切だと思います。

見積もりの段階で業務範囲を決め、修正と追加業務の線引きをはっきりさせ、金額や承認の残し方まで詰めておく——ここまでが、業務委託を「受ける前」に整えておきたい土台です。後編では、納品後の検収・支払い、著作権や二次利用の扱い、そして実際に条件変更を求められたときの対応手順まで伺います。

『「情報管理」に強くなる法務戦略』　湯原伸一 中央経済社

企業活動における情報の取扱いを取得・保有・発信の3つの場面に分類し、そこで生じる法律問題と対処法をIT弁護士が解説。さらに、情報に関する57の最新トピックも収録。