ライセンス契約の結び方とは？契約書に記載する事項や注意点を解説

知的財産を守るために必要なライセンス契約

自社で開発した技術やデザイン、コンテンツなどの知的財産は、大きな収益源となる一方で、取り扱いを誤ってしまうとトラブルや損失につながるリスクがあります。
そこで重要となるのが「ライセンス契約」です。
しかし、ライセンス契約の締結が初めての場合、「契約書にどんな条項を盛り込めばいいかわからない」と不安に感じる人もいるかもしれません。

本記事では、ライセンス契約の結び方をはじめ、契約に記載する事項や注意点についてもまとめて解説します。
知的財産を活用しながら、リスクを最小限に抑えるための実践的な知識を身につけましょう。

ライセンス契約とは

ライセンス契約とは、知的財産の権利者である「ライセンサー」が、第三者の「ライセンシー」に対して、知的財産権の使用を許可する契約です。
知的財産は、人間の知的活動から生まれたアイデアや創作物などの中で、財産的価値のあるものが知的財産になります。
例えば特許や商標、著作物、意匠（デザイン）、技術のノウハウなどはすべて知的財産です。

本来、これらには知的財産権という法律で保護される権利がありますが、ライセンス契約によって第三者が知的財産を使えるようになります。

ライセンス契約はどんな場面で必要？

自社が開発した製品が他社の特許権に抵触していた場合、自社製品を製造・販売することは認められていません。
製造・販売をするには、権利者とライセンス契約を結び、実施許諾を受ける必要があります。
逆に、他社製品が自社の特許権に抵触しており、該当の特許を使わせてもいいと考える場合にライセンス契約を結ぶことになります。

他にも、共同開発や業務提携の場面で、成果物の権利帰属や利用条件などを整理するために、ライセンス契約が活用される場合もあります。
知的財産を守るだけでなく、適切に活用するために様々なビジネスシーンでライセンス契約が行われているのです。

ライセンスの方法には種類がある

ライセンス契約は、許諾の形態や対象となる権利によって様々な種類があります。

【許諾の形態】

【対象の権利】

ライセンス契約の結び方

ライセンス契約は、売買契約などと異なり、どのような結び方をすれば良いのでしょうか。ここで、ライセンス契約の結び方を紹介します。

STEP1：対象権利の確認

ライセンス契約において、まずは何がライセンスの対象となっているのか明確にすることが大切です。
例えば、特許や商標などの知的財産は特許番号などで特定することができます。
また、すべてをライセンスの対象とするのか、それとも一部のみを対象とするのかで契約内容も違ってきます。

対象権利を確認する際には、権利の帰属が自社にあるのか、共同出願・共有状態になっていないかもチェックすることが大切です。
対象権利を確認しないまま契約を進めてしまうと、権利範囲をめぐってトラブルが生じるおそれがあります。

STEP2：使用条件の整理

次に、使用条件を整理しておかなければなりません。
ライセンス契約の場合、企業や商品などが持つブランドイメージや信用を守るために、使用条件を細かく設定することになります。

例えば、商標であればライセンシーが独占的に使用できる専用使用権なのか、それとも複数のライセンシーが許諾できる通常使用権なのかで、独占範囲やサブライセンスなどが異なります。
他にも、使用期間や使用できる地域なども整理することが大切です。

STEP3：ロイヤリティの設計

ライセンス契約を締結した場合、権利者は第三者から権利の使用料（ロイヤリティ）を受け取ることになります。このロイヤリティについても事前に決めておきましょう。

ロイヤリティの設計にも様々な種類があり、定額方式や売上げ・販売数に料率をかける方式、利益に料率をかける方式、最低保証額を設定する方式などがあります。
ビジネスモデルや市場規模、リスク分担の考え方に合わせて、最適な方式を選んでください。
また、支払時期や計算方法なども明確に定めておくと、トラブル防止につながります。

STEP4：契約書ドラフト作成

条件を整理できたら、契約書のドラフトを作成します。対象権利の特定や許諾範囲、ロイヤリティ、再許諾の可否、契約解除条件など、必要な条項を網羅的に盛り込みます。
内容の大枠は口頭で議論し合意でも問題ありませんが、細かい部分などは契約書のドラフトを作成し、相互に確認を取りながら文言を修正するのが一般的な流れです。

契約書のドラフトは当事者でも作成できますが、弁護士・行政書士などの専門家に依頼することで、法令に適合しているか確認しながら作成できます。

STEP5：締結と管理

契約内容に問題がなく、お互いに合意が取れればライセンス契約の締結となります。
契約書を作成し、自社と相手方の署名・捺印がされた時点で契約が成立したとみなされます。
契約の成立後はその内容に従い、お互いに契約内容を履行しなくてはなりません。

さらに、締結後はライセンスの管理も必要です。
ライセンス管理では、取得から使用状況の追跡をはじめ、期限管理と更新手続きの実施、ライセンス契約の条件が遵守されているか監査・管理などを行います。

ライセンス契約で契約書に記載する事項

ライセンス契約における契約書には、具体的にどのような事項を記載すればいいのかわからない人もいるかもしれません。ここで、契約書に記載する主な事項を紹介します。

対象物

まずはライセンス契約の対象となるもの・権利を記載します。
対象物の名称はもちろん、その概要や定義、対象物が改変された場合、その改変元も対象に含まれるのかなども契約書に記載します。
また、特許権などのように番号で特定できるものについては、その番号も記載しておきましょう。

使用範囲

知的財産の使用について、どこまで許諾するかも契約書に明記してください。
例えば、専用実施権設定契約なのか、それとも通常実施権設定契約なのかによって、使用できる人が違ってきます。

権利者からすると、使用範囲を広げすぎてしまうと、知的財産が自社の予測していなかったリスクにさらされる可能性があります。
一方、権利を使用する第三者からすると、使用範囲が狭すぎると自由に使えなくなるため、使用範囲を広げたいと考えるでしょう。
使用範囲はライセンス契約の中でもトラブルにつながりやすい部分なので、慎重に検討・交渉することが大切です。

ロイヤリティ

ライセンス契約を締結すると、権利者は知的財産を使わせる代わりに、ロイヤリティを受け取ることになります。
契約書には金額だけでなく、支払い条件や支払い方法なども明記することが大切です。
金額は、具体的な金額をそのまま明記することもできますが、「売上げの○％」といった形で、知的財産を使ったことで得た売上げ・利益から一部受け取ることもできます。

契約期間

ライセンス契約では、契約期間を定めることも重要です。期間は具体的な年月日を設定したほうが良いです。
契約期間を定めておかないと、第三者はずっと対象物を使えるようになってしまう可能性があるため、必ず契約期間は定めるようにしてください。

解約と解除

契約書の中に、ライセンス契約を解約・解除できる内容とその条件を記載しておきます。
解約と解除に関する項目を加えておくと、万が一相手方が規約違反や不払い、倒産などに陥ってしまった場合に、ライセンス契約の解約・解除がスムーズに行えるようになります。

損害賠償

損害賠償に関する事項を入れると、万が一契約違反が発覚した場合でも、条件に応じて損害賠償請求が可能です。
もし損害賠償に関する規定を契約書に盛り込まなかった場合、相当の因果関係が立証できる場合に限って実際の損害額の賠償請求が行えます。

ただし、ライセンス契約における問題は因果関係や損害額を立証するのが難しく、賠償請求ができない場合もあります。
こうした理由から、契約書上で賠償対象の範囲を決めたり、損害賠償の予定額を定めたりするのがおすすめです。

譲渡禁止

ライセンス契約では、権利を無断で他人に譲渡できないことを定めておくことも重要です。
知的財産の許諾をするのは信頼しているからであり、権利者の立場を他人に譲渡されることは一般的に想定されていません。
そのため、譲渡を禁止する旨も契約書に記載する必要があります。
なお、サブライセンスについても禁止するのか、事前承諾が必要なのかなども記載しておくと良いでしょう。

表示義務

知的財産の使用にあたり、権利者の表示を求める場合はその旨を契約書の中に盛り込みます。
例えば、キャラクターライセンスに関する契約では、著作者を明示するケースが多いです。

合意管轄

ライセンス契約について万が一訴訟となった場合に備え、トラブルを解決してもらう裁判所を定めます。
裁判所を指定しておかないと、遠方の裁判所に訴訟を申し立てられてしまい、訴訟対応が難しくなる場合もあります。
当事者の本店所在地から近い地方裁判所を合意管轄裁判所に設定するケースが一般的です。

ライセンス契約のロイヤリティ

ライセンス契約に基づくロイヤリティは、決め方や相場などを事前に知っておくとスムーズに決定できます。
ここで、ライセンス契約におけるロイヤリティの決め方や相場を紹介します。

ロイヤリティを決める方法

ロイヤリティを決める方法は厳密に定められているわけではありません。基本的には権利者側と第三者側で話し合い、相場や権利の種類などを考慮して金額を決めます。
様々な決め方がある中で、例えば以下のような決め方もあります。

• 定額実施料：契約期間に応じて固定額のライセンス料を定める
• 経常実施料：ライセンスの販売価格や製品数量に合わせる
• 利益に応じた実施料：純利益に一定割合をかける
• 最低実施料：最低保証額を設定する

ロイヤリティの相場

ロイヤリティの金額は話し合いで決めることになりますが、一般的な相場は売上げの3～5％とされています。
ただし、知名度の高いブランドや専門性の高い知的財産権、使用を独占できる専用実施権などが対象となる場合、10％程度に設定するケースもあります。

特許の分野や契約方法によって内容が異なりますが、特許が関連する製品の市場価値などもロイヤリティを左右する要素なるため、様々な点を考慮しながら双方が納得できる金額を設定しましょう。

ライセンス契約の注意点やポイント

ライセンス契約は、自社の知的財産を活用する上で有効な手段ですが、契約内容によっては大きなリスクを抱えることになります。
トラブルを未然に防ぐためにも、ライセンス契約の注意点やポイントについて解説します。

リスクを踏まえた契約を交わす

ライセンス契約では、誰に・どの範囲で・どのような条件で権利を与えるかにより、将来の事業展開にも大きな影響が出ることになります。
特に専用実施権は権利者も含めてライセンスが使用できなくなり、自社が同じ分野で展開できなくなる可能性が高いです。

また、第三者の利用方法が不適切だったために起きるブランド毀損のリスクや、第三者との権利紛争によるリスクなども、事前に想定する必要があります。
リスクを洗い出した上で、それに対応できる条項を盛り込むことが大切です。

内容を把握する

契約書は専門用語が多く、条文も長くなりがちです。その結果、よくわからないまま署名すると、後にトラブルへと発展する可能性があるので注意してください。
すべて目を通して理解することも重要ですが、特に使用範囲やロイヤリティの算定方法、契約期間、更新条件、解除条件など、重要項目は必ず把握することが大切です。

契約書には必要な条項を加筆する

ネット上にはライセンス契約書の雛形やテンプレートなどが存在しますが、そのまま使用すると自社のビジネス実態に合わない内容になる可能性があります。
そのため、雛形やテンプレートを活用するのは良いですが、契約の内容や目的、取引形態などに応じて、必要な条項を加筆・修正することが大切です。

例えば、使用範囲を明確にする条項や品質管理における条項、監査権に関する条項などが挙げられます。将来的なトラブルも見越しつつ、具体性のある条文に整備してください。

弁護士に相談する

ライセンス契約は権利の影響から専門性が高く、条文のちょっとした違いによって大きなリスクに発展する可能性もゼロではありません。
特に重要な契約や高額なロイヤリティが発生する契約では、知的財産権やライセンスの実務に精通する弁護士に相談するのがおすすめです。
専門家に確認してもらうことで、自社にとって不利な条項を修正したり、見落としがち法的リスクに対応できたりします。

ライセンス契約でよくあるトラブル例

ライセンス契約は、知的財産を活用してビジネスを拡大できる有効な手段ですが、契約内容が曖昧なまま締結するとトラブルに発展しやすい契約でもあります。
特にスタートアップや中小企業では、口頭合意や簡易的な契約書で進めてしまい、後から問題が顕在化するケースも少なくありません。
ここでは、実務で実際に起こりやすい代表的なトラブル例を解説します。

1.使用範囲を超えた利用

最も多いトラブルのひとつが、「契約で定めた範囲を超えて利用してしまう」ケースです。

【例】

• 日本国内のみ使用可としていた商標を海外で展開してしまう
• 商品パッケージのみ利用可のキャラクターを広告にも使用してしまう
• 1商品限定の契約なのにシリーズ商品へ展開してしまう

このような場合、契約違反として損害賠償請求や契約解除の対象になる可能性があります。
使用範囲（地域・媒体・商品カテゴリ・期間など）は、曖昧な表現にせず、具体的に明記することが重要です。

2.ロイヤリティの未払いや計算方法の対立

ロイヤリティに関するトラブルも非常に多く見られます。

• 売上の定義が曖昧（総売上？純売上？返品分は？）
• 割引販売時の扱いが未定義
• 最低保証額の認識違い
• 支払期日の未設定

こうした点が曖昧だと、「計算方法が違う」「支払いが足りない」といった紛争につながります。
ロイヤリティ条項では、以下を明確に定めておくことが重要です。

• 計算基準
• 支払期限
• 監査権（帳簿閲覧権）

3.契約終了後も使用を継続してしまう

契約期間満了後や解除後も、誤ってライセンス対象を使い続けてしまうケースがあります。

【例】

• 在庫商品の販売継続
• Webサイトや広告の掲載を止め忘れる
• アプリ内デザインの未削除

契約終了後の取り扱い（在庫処理期間の有無、削除義務など）を定めていないと、無断使用として法的責任を問われる可能性があります。
終了時の対応は、契約書で明確に定めておくべき重要ポイントです。

ライセンス契約のトラブルを防ぐためのポイント

上記のようなトラブルの多くは、

• 条項の曖昧さ
• 想定不足
• 雛形の安易な流用

が原因です。
ライセンス契約は、単なる使用許可ではなく、事業戦略そのものに直結する契約です。
リスクを最小限に抑えるためにも、契約前に使用範囲・収益構造・将来展開を整理し、必要に応じて専門家へ相談することが望ましいでしょう。

まとめ・ライセンス契約の結び方を理解してリスクを抑えよう

ライセンス契約は、知的財産を有効活用しながら収益化を図るための手段です。
対象権利の確認や使用条件の整理、ロイヤリティの設計など、各ステップを丁寧に進めていくことで、トラブルなくライセンス契約を結ぶことができます。
また、ライセンス契約を結ぶ際は契約内容を十分に理解し、様々なリスクを想定した上で条項を整備することが重要です。
必要に応じて弁護士などの力も借りながら、適切なライセンス契約を結べるようにしましょう。

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（編集：創業手帳編集部）