取締役会とは|いつ、どこで、誰が、何を決める?メリットや注意点も併せて解説します。

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取締役会設置会社の基本!決議事項や注意点をまとめました

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(2016/11/11更新)

経営者であれば必ず意識することになるであろう「取締役会」。会社法の改定により、必ずしも設置する必要は無くなりましたが、上場する場合は設置が義務付けられています。今回は、取締役会設置会社の基本や、決議事項、様々な注意点についてまとめました。

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取締役会とは

取締役会とは、「会社の業務執行の意思決定機関」とされており、株式総会で任命を受けた経営者(取締役)が3名以上集まって行われます。3名の取締役の中で1名が「代表取締役」となり、実質会社のトップとなります。業務執行取締役という役割もありますが、これは代表取締役から任命を受けた役員の中で、業務執行を取り仕切る役割を持ちます。

取締役会の決議事項|取締役会では、何を決めるの?

取締役会では、会社のトップとなる役員が集まり、会社における重要な事項を決めていきます。
取締役会で決めること(決議事項)は以下となります。

  • 重要な財産の処分及び譲受け
  • 多額の借財
  • 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  • 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  • 社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  • 内部統制システムの構築に関する決定
  • 定款の定めに基づく取締役会決議による役員及び会計検査人の会社に対する責任(426条1項、423条1項)の免除

以上がメインの決議事項となりますが、その他にも重要な事項がいくつかあります。

  • 譲渡制限株式の譲渡・承認取得(139条1項)
  • 株式分割(183条2項)
  • 株主総会の招集に関する事項の決定(298条4項)
  • 代表取締役の選任・解任(349条3項、362条2項3号)
  • 利益相反取引・競業取引の承認(356条1項、365条1項)

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取締役会の基本|開催時期・開催頻度・開催場所

取締役会はいつ、どれくらいの頻度で開催すれば良い?

さて、ここまでで取締役会において「誰が」「何を決めるのか」が理解できたと思います。続いて取締役会の開催時期をご説明します。

取締役会は、開催時期の指定はありませんが、頻度は決まっています。代表取締役を含む取締役は、3か月に1回以上職務執行の状況報告をする必要があります。上場前であれば忘れても問題ありませんが、上場している企業であれば大問題となりますので、注意が必要です。

取締役会は、どこで開催すれば良いの?

取締役会の開催場所に決まりはありません。ただ、会社の機密情報を扱う以上、外部の人に情報が漏れない場所で行うのが無難でしょう。また、遠方に取締役会の出席者がいる場合は、Skypeなどのテレビ電話での会議も可能です。

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取締役会を行う上で押さえておきたいポイント

取締役会の概要は把握できたでしょうか。続いて、取締役会を行う上での注意点や押さえておきたいポイントを解説します。

議事録を忘れずに!

取締役会を行う上で最も注意すべきなのは、議事録を残すということです。

議事録を作成するだけでなく、出席した取締役と監査役は、その確認の意味も込めて署名や記名押印をする必要があります。取締役会において「議事録に署名をした」ということは、その取締役会での取り決め決議に賛成したという意志を示すということにもなります。

書面決議なら取締役会をしなくてもいい!?

取締役会は、原則として役員や代表取締役が同じ場に集まって行われます。しかし前述の通り、遠方にいる場合はパソコンの画面越しに会に参加することも可能です。

さらに、実は定款でその旨を定めておくと、取締役会をせずとも決議が行われたとみなす制度があります。このことを「書面決議」と言います。具体的には、取締役の全員が決議に対して、メールなどで回答をします。反論などがなければ、その提案は可決されます。

取締役が多い場合は特別取締役を選んでおこう

取締役の数が6 人以上(内、社外取締役が1 人以上)と多い場合は、予め3名以上を選抜しておくと良いでしょう。この選定した取締役を特別取締役と呼びます。取締役会において特別取締役を選定しておくことで「重要な財産の処分及び譲受け」「多額の借財についての決議」が特別取締役で可能となります。

まとめ|備えあれば憂い無し。

きちんと取締役会を機能させることは、会社経営や内部統制を行う上で非常に大切です。これから取締役会を設置する予定の方は、注意事項をよく読んで備えておきましょう。

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(執筆:創業手帳編集部)

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