株主総会と取締役会の違いとそれぞれの役割

創業手帳

意外と知らない株主総会と取締役会の違い

(2017/05/13更新)

今年も「株主総会」、「取締役会」をニュースで耳にする時期がやってきました。
どちらも聞いたことがあると思われる言葉ですが、この2つにはどのような違いがあるのでしょうか。今回は意外と知らない「株主総会」と「取締役会」の役割について解説します。

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株主と取締役の違い

前提として、「株主」と「取締役」の違いから説明しましょう。

「株主」とは、株式会社の株式を保有する個人・法人のことで、簡単に言うと、会社に出資した人のことを指します。株主の持ち株比率(株式保有割合)によって、権利が異なり、多く保有しているほど、影響度は大きくなります。

「取締役」は、会社の代表として業務執行する人のことで、全ての株式会社に必ず置かなければならない機関です。取締役は、株主総会で株主によって選ばれます。

それぞれの株式会社によって、「株主=取締役」の場合もあれば、株主の代わりに取締役が会社運営を行う「株主≠取締役」、という場合もあります。

株主総会と取締役会の違い

「株主総会」や「取締役会」は、重要なことを決める会という点では共通していますが、株主総会は株主が参加する、取締役会は取締役が参加する会議です。また、それぞれに決議できる事項が異なりますので、決議したい項目によって、どちらを開催するかを決めましょう。

以下、それぞれの役割について解説します。

株主総会とは?

株主総会とは、会社に出資をしてくれる「株主」が集まり、株主の総意により会社の意思決定を行う機関です。

株主総会での決議事項

株主総会で決めるのは主に

  • 定款の変更、解散や合併などの会社組織そのものに関する事項
  • 計算書類の承認や株主の利益に直結する事項
  • 取締役などの役員の選任や解任事項
  • 役員報酬について
  • 法律を逸脱しないようにするための取り決めについて

があります。
株主総会を開いた後は、きちんと議事録として記録に残し、株主と経営陣がもめないようにしておくことが大切です。

関連記事:株主総会の準備をしよう!決議の方法と決議事項のキホン

「株主総会」を開催する理由は?

では、なぜ株主総会を開催するのでしょうか?
それは、出資してくれている株主の意向を無視して会社を経営していけば、出資者の怒りを買いますし、経営が困難になるからです。経営面の問題だけではありません。株を1株でも持っていたら株主が起こすことができる※株主総会決議不存在・無効確認の訴えで裁判になる場合もあるのです。

※株主総会決議不存在・無効確認の訴え:決議が存在しない場合・決議の内容が法令に違反する場合には、株主なら誰でもいつでも決議の不存在・無効を提起できるもの
例えば経営陣の意向で「役員報酬を増額しておこう」と、株主に相談すること無く決めてしまったとします。それを後で知った株主が「そんなに経営にゆとりがあるなら株主に還元しろ!総会で議決していないじゃないか!」として、増額した分を返還する請求を裁判として起こすことにつながる可能性もあります。

また、役員の選任についても同じで、人事異動を行ってしまったあとに「株主総会で人事異動について知らされていなかった」として、異動が白紙に戻ることもあり得るのです。

「株主総会はお金もかかるし、会場も確保しなければならないし・・・」とほったらかしにしておくと、このようなトラブルになる可能性もあります。株主あっての会社、ということを念頭に置いておきましょう。

「取締役会」とは?

株主がたくさんいる大企業の場合、すべての項目を株主総会で決議を行っていると時間がかかってしまいます。そのため、日常的な業務に関する事柄を決める場合に開催するのが取締役会です。ただし、法律に関する事項など、極めて重要な事柄は取締役会では扱いませんので、注意しておきましょう。

ちなみに、会社法により、取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社といい、その取締役は3人以上でないといけないと定められています。
つまり、役員が1人しかいない会社では取締役会を開くことはできないので、すべて株主総会での決議を行うことになるのです。

取締役会での決議事項

取締役会では、会社の財産や社債に関すること、株式分割についてなど、会社における重要事項を決めます。

詳しくは、取締役会とは|いつ、どこで、誰が、何を決める?の記事も合わせてご確認ください。

「取締役会」を開催する理由は?

取締役会は、定款の変更や合併を問うなどの大きな議題ではないものの、非公開会社の場合は、株式の譲渡について決議したり、経営課題についての方針を決めたり、株主総会を開くかどうかということを話し合うために開かれます。

取締役会は、そこで話し合う事柄について利害関係を持つ人は参加できません。自分に都合の良いように日常業務の取り決めを行っていたら、会社として存続できなくなるからです。

いわゆる「ワンマン社長」のもとでは取締役会が開かれていない実態もあるそうですが、ワンマン社長が会社を去ることになった場合、それまできちんと取り決めてこなかったゆえに会社が大混乱を引き起こすことも考えられます。
会社だけでなく、社員を守るためにも取締役会が重要なのです。

まとめ

きちんと手続きを踏みさえすれば、アットホームな雰囲気で、例えば食事をとりながらでも開催することが可能です。そんな株主総会や取締役会なら、株主同士、取締役同士が懇親をはかるいい機会になるかもしれません。

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(執筆:創業手帳編集部)

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